证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2018-050
杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于拟收购迪岸双赢集团有限公司剩余51%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步深化公司传媒板块布局，加强板块协同效应，增强上市公司盈利能力，经公司五届董事会第三次会议审议通过，2018年7月9日，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）与迪岸双赢集团有限公司相关股东（以下简称“标的公司”或“迪岸双赢”）签署了《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》，拟以现金138,975万元收购标的公司相关股东所持的51%股份。本次交易完成后，联络互动将合计持有标的公司100%的股份。
本次交易不构成关联交易且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。
本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。
二、交易对手方：
1、李挺 身份证号码：11010319730523**** 持股比例19.7544%
2、支运成 身份证号码：34220119750123**** 持股比例9.3607%
3、张建文身份证号码：11010619621025**** 持股比例7.4241%
4、潘芳琴身份证号码：32050119750205**** 持股比例2.5823%
5、孙涛 身份证号码：14240119820515**** 持股比例2.2272%
6、张军 身份证号码：11010219770228**** 持股比例2.2272%
7、西藏汇睿企业管理有限公司 持股比例7.4241%
基本情况：
公司名称 西藏汇睿企业管理有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址及办公 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼329号
地址
法定代表人 陈风
注册资本 1,000万元
成立日期 2017年5月10日
统一社会信用代 91540126MA6T2XCT9P
码
经营范围 企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该
项目】
财务数据：
单位：万元
项目 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 12,250.34 8,250.40
负债总额 4,000.00 0
所有者权益合计 8,250.33 8,250.40
营业收入 0 0
营业利润 -0.06 9,066.37
净利润 -0.06 8,250.40
以上各方合称为乙方，以上各方与公司均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）、基本情况
公司名称 迪岸双赢集团有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0364房间
办公地址 北京市朝阳区东三环财富中心写字楼A座3301
法定代表人孙涛
注册资本 10,000万元
术交流活动（演出除外）；广告信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
迪岸双赢致力于提供一站式全媒体营销解决方案，服务内容包括全国机场媒
体营销、城市综合户外媒体营销和品牌全案整合传播及数字新媒体营销，拥有北
京首都机场、广州白云机场和武汉天河机场航站楼媒体经营权，机场媒体网络资
源辐射北京、广州、重庆和西安等全国30多个机场，户外媒体业务更是覆盖全
国60个多城市、300多个商圈市场，囊括大牌、LED、地铁、灯箱、社区海报、
影院等主流户外广告媒体形式，并掌握了大量地标级场景广告资源。长期与北京
杰尔思行广告有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司等4A广告代理公司保持
良好的合作关系，主要服务对象行业包括汽车制作及销售、通讯产品、金融、房
地产、食品饮料、文化旅游、传媒等行业，最终服务的客户包括华为、三星、万
科、中央电视台、淘宝（中国）软件有限公司、中国银联股份有限公司、中国工
商银行股份有限公司和支付宝（中国）网络技术有限公司等知名企业和品牌。
（二）、本次交易前后的股权结构
序号 股东名称/姓名 收购前股份比例（%）本次拟收购比例（%）收购后股份比例（%）
1 李挺 19.7544 19.7544 0
2 张军 2.2272 2.2272 0
3 孙涛 2.2272 2.2272 0
4 张建文 7.4241 7.4241 0
5 西藏汇睿企业管理有 7.4241 7.4241 0
限公司
6 支运成 9.3607 9.3607 0
7 潘芳琴 2.5823 2.5823 0
8 联络互动 49.00 100
合计 100 51 100
（三）、财务数据
单位：万元
项目 2018年3月31日(未经审计) 2017年12月31日(经审计)
资产总额 105,802.91 105,613.62
负债总额 63,407.13 68,406.42
所有者权益合计 42,395.77 37,207.20
营业利润 5,596.14 25,724.31
净利润 5,127.21 22,091.00
注：2017年12月31日的财务数据已经天职国际会计师事务所审计，并出
具了天职业字[2018]10703号审计报告。
（四）评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评
报字[2018]第1213号），截至评估基准日2017年12月31日，标的公司100%股
权采用收益法的评估值为273,271.08万元。
1、收益法评估结果
迪岸双赢集团有限公司评估基准日合并口径总资产为105,613.62万元，总
负债为68,406.42万元，所有者权益为37,207.20万元，归属于母公司的所有者
权益为36,917.93万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为273,271.08万元，评估增值
236,353.15万元，增值率640.21%。
2、市场法评估结果
迪岸双赢集团有限公司评估基准日合并口径总资产为105,613.62万元，总
负债为68,406.42万元，所有者权益为37,207.20万元，归属于母公司的所有者
权益为36,917.93万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为277,538.14万元，增值额为
246,856.84万元，增值率为668.66%。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为273,271.08万元，市场法评估后的股
东全部权益价值为277,538.14万元，两者相差10,503.69万元，差异率为3.84%。
采用市场法评估，需要选择交易案例，对比分析被评估单位与可比公司的财
务数据，并进行必要的调整。被评估单位及可比公司主要通过向客户提供广告媒
介服务及营销服务，采买、售卖广告媒体资源，获得商业收入及利润。对于该类
公司而言，媒体资源整合能力、客户关系以及运营团队等业务指标对估值影响较
大，而上述因素难以量化调整。另外由于可比公司公开的业务信息、财务资料有
限，对上述因素的差异很难精确调整，在市场法估值中不能完全反映。
了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、经营资质、公司的管理水平、人力资源、客户关系、营销网络、要素协同作用等。采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和企业自由现金流规模，受市场影响较小。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能较全面、客观地反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：迪岸双赢集团有限公司的股东全部权益价值评估结果为273,271.08万元。
四、协议的主要内容
1、《股权收购协议》
（一）协议主体、签订时间
《股权收购协议》由联络互动与李挺、支运成、张建文、潘芳琴、孙涛、张军及西藏汇睿等七名交易对方（以下简称“交易对方”）于2018年7月9日签署。
（二）交易价格及定价依据
本次资产收购的
