证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2016-070
杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于认购Dehaier Medical Systems Limited
新增发普通股股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”或“投资方”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于认购DehaierMedicalSystems Limited新增发普通股股份的议案》，同意公司以现金方式按每股1.80美元的价格认购Dehaier Medical Systems Limited（美国NASDAQ上市公司，股票交易代码“DHRM”，以下简称“德海尔”或“标的公司”）新增发11,111,111股普通股，同时，联络互动获得德海尔100万股认股权证，行权价格为2.2美元/股。公司与德海尔于2016年4月28日在北京签署了《股权认购协议》（以下简称“本协议”）。
2、投资行为所需的审批程序
本次投资事项已经公司第四届董事会第二十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过，根据《公司章程》规定，该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、标的公司概况
企业名称：DehaierMedicalSystemsLimited（德海尔医疗系统有限公司）
住所：北京市海淀区复兴路83号501室
成立时间：2003-07-22
公司类型：英属维京群岛注册国际商务公司
Dehaier Medical Systems Limited，一家在美国纳斯达克股票市场上市的
英属维京群岛公司,并持有北京德海尔医疗技术有限公司的控股股权。
截至本公告日，德海尔医疗系统有限公司的股权结构见下图：
德海尔的主营业务情况：
北京德海尔医疗技术有限公司为Dehaier Medical Systems Limited 在中
国境内的主要运营实体。
北京德海尔医疗技术有限公司创立于2003年，是一家致力于提供医疗级别智能可穿戴式设备和专业服务的整体解决方案供应商，总部设在北京。DehaierMedical Systems Limited分别于2003年、2007年成功引进国际风险投资，于2010年4月22日在美国纳斯达克（NASDAQ）资本市场IPO，以8美元价格发行150万份ADS(1 ADS=1普通股)，融资1200万美元，交易 代码DHRM。2014年2月完成670万美金的融资，增发价每股9.12美元。公司实际控制人为陈平。
德海尔从传统的医疗设备供应商逐步转型到以移动医疗、智能可穿戴式设备为主的高新技术企业。德海尔现主营业务为睡眠呼吸暂停综合症患者提供精准高效筛查、有效治疗、疗效评估的整体解决方案，利用最先进的光电脉搏容积波深度分析技术，结合智能可穿戴式腕表设备，实现了云技术在睡眠医学的首次应用，全程使用云平台进行病人数据记录、管理与分析，未来还将向以基于云平台的慢性病健康管理、智能医疗领域扩张。
2、标的公司主要财务指标如下表所示：
单位：万美元
2015年12月31日 2014年12月31日
项目 （未经审计） （经审计）
资产总额 1367.86 4,694.53
负债总额 648.23 423.13
所有者权益 719.64 4,271.40
归属于母公司所有者权益 632.70 4,126.09
2015年1-12月 2014年1-12月
项目 （未经审计） （经审计）
营业收入 187.67 428.19
营业利润 -1668.18 39.37
净利润 -3572.94 65.90
归属母公司损益 -3520.19 99.90
3、本次投资前后的股权变化情况
截至本公告日，标的公司现有流通股为6,201,475股。本次公司以每股1.80美元的价格认购德海尔11,111,111股新增普通股股票，投资前后股本结构如下表：
发行前 发行后
股东名称
股份数量（股） 股权比例 股份数量（股） 股权比例
ChenPingLimited 1,104,742 17.81% 1,104,742 6.38%
PINGCHEN 348,800 5.62% 348,800 2.01%
YANGWeibing杨卫兵 263,471 4.25% 263,471 1.52%
RealMiracleInvestmentLTD 80,000 1.29% 80,000 0.46%
联络互动 0 0.00% 11,111,111 64.18%
其他及公众股东 4,404,462 71.02% 4,404,462 25.44%
总股本 6,201,475 100.00% 17,312,586 100.00%
三、对外投资合同的主要内容
买方：杭州联络互动信息科技股份有限公司
1、交易概述
1.1公司以现金方式按每股1.80美元的价格认购德海尔新增发11,111,111股普通股股票。
1.2联络互动在认购德海尔新增股份的同时，获得德海尔100万股认股权证，行权价格为2.2美元/股。
2、资金来源及付款方式
本次交易的投资金额共计2,000万美元,均来源于公司自有资金。公司需在交割日之前（含交割日）以电汇方式将全款支付给德海尔。
3、交割日
以下较晚时间的5日内：
（i）、德海尔收到公司付款
（ii）、德海尔出售股票条件和公司购买股票条件同时满足或者其他双方同意的时间。
如在2016年6月30日前（含2016年6月30日）交割尚未完成，本协议将自动终止。
4、德海尔的主营业务与管理层
双方同意，公司购买德海尔股票之后，德海尔仍保持以往的经营模式，德海尔现任CEO陈平先生将从交割日起继续担任下一任CEO，任期5年。双方同意，德海尔公司的主营业务在交割日后的至少5年内保持不变，除非该业务变得不合法或者董事会认为其不符合股东的最大利益而将其终止。
5、稀释条款
从协议日到交割日，德海尔及其子公司不得直接或间接地对权益或者与权益相关的证券做以下处理：发行、购入、卖出、设置期权或其他购买和处置的权利。
如德海尔或其子公司做出以上行为，则需保留相应股份给联络互动，以保证联络互动在德海尔或其子公司的持股比例保持不变。
四、交易定价依据及评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《杭州联络互动信息科技股份有限公司拟要约认购股份项目所涉及的DehaierMedicalSystemsLimited股东全部权益价值评估报告》【中企华评报字(2016)第1101号】，截至2015年12月31日，Dehaier Medical Systems Limited的股东全部权益价值评估情况如下：收益法评估后的股东全部权益价值1,477.44万美元，市场法评估后的股东全部权益价值在980.69万美元~1,720.94美元之间。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果，即：
截止评估基准日德海尔医疗账面总资产为1,367.86万美元，负债648.23万美元，归属于母公司所有者权益632.70万美元，采用收益法评估后的股东全部权益价值1,477.44万美元，评估增值844.74万美元，增值率133.51%。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资的主要目的：
德海尔是提供医疗级别智能可穿戴式设备和专业服务的整体解决方案供应商，正逐步转型为以移动医疗、智能可穿戴式设备为主的高新技术企业。德海尔现主营业务是：为睡眠呼吸暂停综合症患者提供精准高效筛查、有效治疗、疗效评估的整体解决方案。此次投资后，公司将与德海尔建立更为牢固的合作关系，借助双方的优势资源，促进公司智能医疗业务的发展，加快推进在智能医疗市场的产业布局，进一步优化公司整体战略，为公司创造新的利润增长点，增强公司的市场竞争力，提升上市公司的盈利空间。
本次投资存在的风险和影响：
1、标的公司估值风险：标的公司的估值对应于目前净资产和净利润水平都较高。本公司提醒投资者，虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，聘请了专业的审计和评估机构对标的公司进行了充分的尽职调查，履行了勤勉、尽职的职责，但公司未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。
2、业绩未达预期的风险：
