证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2009-015
杭州新世纪信息技术股份有限公司
关于用部分超额募集资金收购
南京江琛自动化系统有限责任公司的公告
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2009年11月23日，杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与自
然人邬俊杰、韩贤斌、段秀勇在公司签署了《关于南京江琛自动化系统有限责任公司
的股权转让协议》（以下简称“协议” ），协议约定：邬俊杰、韩贤斌、段秀勇同意
分别将其所持有的南京江琛自动化系统有限责任公司（以下简称“江琛公司” ）90%、
8%、2%股权转让给公司；转让价格以天健会计师事务所有限公司浙天会审〔2009〕3683
号审计报告为依据，根据该报告，截止2009年9月30日，江琛公司总资产3554.27万元，
净资产1584.97万元，2009年1-9月实现营业收入1322.93万元，实现净利润194.96万
元。公司需支付4000万元购买邬俊杰、韩贤斌、段秀勇持有的江琛公司的股权及相关
的权利和义务（以下简称“本次交易” ）。公司本次投资总额共4000万元，公司将以
部分超额募集资金完成本次投资。
2、董事会审议情况
公司第一届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议
通过了《关于用部分超额募集资金收购南京江琛自动化系统有限责任公司的议案》。
公司独立董事郑延海、陈国平、陈信元发表了同意的独立意见。根据《公司章程》，
本次交易属于公司董事会权限范围，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。二、 交易对方介绍
本次交易的对手方均为自然人，具体如下：
姓名 邬俊杰 韩贤斌 段秀勇
性别 男 男 男
身份证号码 320106196601051256 330921721023401 320121197507240075
出生日期 1966年1月5日 1972年10月23日 1975年7月24日
住址 南京市鼓楼区西桥5
号401室
南京市栖霞区新联
二村1号
南京市江宁区东山街
道河滨北路60号
与公司是否关联
方
否 否 否
三、 投资标的的基本情况
公司名称：南京江琛自动化系统有限责任公司
注册地址：南京市玄武区龙蟠中路168 号49 号楼405 室
注册资本：800 万元人民币
实收资本：800 万元人民币
法定代表人：邬俊杰
成立时间：2000 年6 月23 日
经营范围：计算机软硬件、自动化系统、通信设备（不含卫星地面接收设施）的
技术开发、转让、服务、生产、研制、销售；计算机自动化系统集成、技术服务及工
程设计、安装、维护。
主营业务：江琛公司是一家专门从事电力系统安全生产管理软件研究开发、生产
销售和工程服务的高新技术公司，长期专注电力系统相关软件的开发。主要内容包括：
电力配网安全生产管理、电力地理信息管理、自动化机房智能监控与报警、电力安全
生产综合调度自动化、电力调度信息管理、配电监测、电压监测综合管理等系统。
根据天健会计师事务所有限公司浙天会审〔2009〕3683号审计报告，江琛公司截
止2009年9月30日，江琛公司总资产3554.27万元，净资产1584.97万元，2009年1-9月
实现营业收入1322.93万元，实现净利润194.96万元。四、 本次交易所造成的江琛公司股权结构变动情况
收购前：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 资金来源
1 邬俊杰 720 90% 现金出资 自有积累
2 韩贤斌 64 8% 现金出资 自有积累
3 段秀勇 16 2% 现金出资 自有积累
合 计 800 100%
收购后：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 资金来源
1
杭州新世纪信息技
术股份有限公司
800 100% 现金出资 自有资金
合 计 800 100%
五、 股权转让协议的主要内容
1、出让方：邬俊杰、韩贤斌、段秀勇
2、协议标的：邬俊杰、韩贤斌、段秀勇所持有的江琛公司100%股权，其中邬俊
杰持有江琛公司90%的股权，韩贤斌持有江琛公司8%的股权，段秀勇持有江琛
公司2%的股权。
3、转让方式：协议转让
4、转让价格：人民币4000万元（大写肆仟万元整）
5、付款方式：在协议约定的前提条件全部满足之日起10个工作日内，公司向出
让方支付首付款，为全部股权转让价款，共计4000万元（大写肆仟万元）。
6、协议生效条件：经公司董事会审议通过后生效。
六、 定价依据
本次股权转让价格定价依据：参照天健会计师事务所有限公司浙天会审〔2009〕
3683号审计报告，并参考市场价格双方协商确定。江琛公司目前已拥有成熟的技术和
市场基础，鉴于此，综合考虑江琛公司目前的经营状况、资产质量、盈利能力、每股净资产以及未来几年发展态势、治理水平、管理能力等因素，双方参照市场情况协商
确定转让价格为5 元/股。
七、 收购的目的
1、技术互补，提升技术实力
通过本次收购，将借助新世纪公司的管理优势、规模优势、资本优势、品牌优势、
技术优势，整合和进一步发展江琛公司的已有技术优势，实现更快的发展。并购后还
能完善、丰富新世纪的产品线，提升技术综合实力。并购必能产生加乘效应。
2、市场互补，增加市场份额
江琛公司在电力安全生产管理系统方面具有丰富的行业经验和技术积累，其以往
主要业绩有：山东省电力公司安全生产管理系统、浙江省电力公司农电SG186 生产管
理系统平台软件开发、国网SG186 安全生产系统开发、江苏省电力公司GIS 配网管理
系统工程、济南供电公司输变配、通信一体化的安全生产管理系统、潍坊供电公司输
配生产管理系统、绍兴电力局配网管理系统、宁波电业局县局生产管理系统、山东东
营供电公司输变配一体化生产管理系统、山东德州供电公司配网GIS 管理系统、江苏
南通供电公司配电GIS 管理系统及江苏、北京、广西等多个省市电力公司的调度监控
报警系统等一大批行业知名的优质工程。
同时江琛公司客户主要在山东、北京等北方地区，新世纪公司本次收购江琛公司
后，江琛公司将成为新世纪全资子公司，其已有的市场份额将成为新世纪公司的市场，
有利于新世纪在北方地区的业务拓展和加强浙江业务的精耕细作，因此，协同效应非
常高。
八、 用部分超额募集资金收购南京江琛自动化系统有限责任公司对公司的影
响
公司用部分超额募集资金收购南京江琛自动化系统有限责任公司符合深圳证券
交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小板信息披露业务备忘录第
29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使
用的有关规定，该使用方案不会改变募集资金的投向和实施方式，并有利于提高募集
资金的使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。公司将严格按照招股说明书中披露的募集资金投向投入并将及时发布项目进展公告。
九、 备查文件
1、杭州新世纪信息技术股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议；
2、《杭州新世纪信息技术股份有限公司用部分超额募集资金收购南京江琛自动化
系统有限责任公司可行性研究报告》
3、关于南京江琛自动化系统有限责任公司的股权转让协议；
4、天健会计师事务所有限公司浙天会审〔2009〕3683 号审计报告。
特此公告。
杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会
2009 年11 月27 日
