证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2023-048
北京久其软件股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议
于 2023 年 11 月 23 日上午 9:30 在北京市海淀区文慧园甲 12 号公司 4 层会议室
以现场会议和通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2023 年 11 月 13 日以电子
邮件及通讯方式送达各位董事。公司董事 7 人，实际参会董事 7 人。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：
一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据公司《2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司 2022 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 206 名，可解除限售的限制性股票数量为 267.5930 万股，占目前公司股本总数的 0.31%。
《关于 2022 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告》详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本议案发表的独立意见、
公司聘请的北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书详见 2023 年 11 月 24
日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2022
年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划有 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对该 5 名激励对象已获授但尚未解锁的共计135,000 股限制性股票进行回购注销。此外，针对本次符合解除限售条件的 206名激励对象，因公司层面本期解除限售比例为 83.01%以及有 16 名激励对象个人层面本期解除限售比例为 80%，公司将对本次符合解除限售条件的 206 名激励对象已获授但尚未解锁的共计 587,843 股限制性股票进行回购注销。综上，本次公司须回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 722,843 股。
《关于回购注销 2022 年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的公告》详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露媒体《中国证券报》《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本议案发表的独立意见、公司聘请的北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书详见 2023年 11 月 24 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《公司章程》修订案详见本公告附件 1。修订后的《公司章程》全文详见 2023年 11 月 24 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大
会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》修订案详见本公告附件 2。修订后的《股东大会议事
规 则 》 全 文 详 见 2023 年 11 月 24 日 的 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
五、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会
议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《董事会议事规则》修订案详见本公告附件 3。修订后的《董事会议事规则》
全文详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会
战略发展委员会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会战略发展委员会议事规则》全文详见 2023 年 11 月 24 日
的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会
审计委员会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会审计委员会议事规则》全文详见 2023 年 11 月 24 日的信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会
薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文详见 2023 年 11 月 24
日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会
提名委员会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会提名委员会议事规则》全文详见 2023 年 11 月 24 日的信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<总经理
工作细则>的议案》。
修订后的《总经理工作细则》全文详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<独立
董事管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，制定
的《独立董事管理制度》全文详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
十二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<信息
披露管理制度>的议案》。
修订后的《信息披露管理制度》全文详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<关联
交易决策制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《关联交易决策制度》修订案详见本公告附件 4。修订后的《关联交易决策
制 度 》 全 文 详 见 2023 年 11 月 24 日 的 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
十四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<内部
审计制度>的议案》。
修订后的《内部审计制度》全文详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集
资金专项存储与使用管理办法>的议案》。
修订后的《募集资金专项存储与使用管理办法》全文详见 2023 年 11 月 24
日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立
董事年报工作制度>的议案》。
修订后的《独立董事年报工作制度》全文详见 2023 年 11 月 24 日的信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事
会秘书工作细则>的议案》。
修订后的《董事会秘书工作细则》全文详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<独立
董事专门会议工作制度>的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，制定
的《独立董事专门会议工作制度》详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第八
届董事会审计委员会委员的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，公司须对第八届董事会审计委员会委员进行相应调整。公司董事会选举董事施瑞丰先生担任第八届董事会审计委员会委员，与独立董事李岳军先生、王勇先生共同组成第八届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
二十、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第八
届董事会提名委员会委员的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司对第八届董事会审计委员会委员进行了调整。为进一步保证各专门委员会委员的履职精力，公司同时对第八届董事会提名委员会部分委员进行调整。公司董事会选举董事、高级副总裁曾超先生担任董事会提名委员会委员，与独立董事冯运生先生、王勇先生共同组成第八届董事会提名委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
二十一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子
公司北京华夏电通科技股份有限公司终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》。
《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请材料的公告》详见
2023 年 11 月 24 日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本议案发表的独立意见详见 2023 年 11月 24 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子
公司北京华夏电通科技股份有限公司撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料的议案》。
《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请材料的公告》详见
2023 年 11 月 24 日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二十三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召
开2023年第二
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