证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2022-066
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
第七届董事会第三十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次（临
时）会议于 2022 年 9 月 23 日上午 9:30 在北京市海淀区文慧园甲 12 号公司 4 层
会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2022 年 9 月 19 日以
通讯、电子邮件等方式送达各位董事。公司董事 9 人，实际参会董事 9 人。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届
选举暨选举第八届董事会非独立董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《关于董事会换届选举的公告》详见 2022 年 9 月 24 日的信息披露媒体《中
国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对董事
会换届选举发表的独立意见详见 2022 年 9 月 24 日的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届
选举暨选举第八届董事会独立董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《关于董事会换届选举的公告》详见 2022 年 9 月 24 日的信息披露媒体《中
国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》以及独立董事对董事会换届选举发表的独立意
见详见 2022 年 9 月 24 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《公司章程》修订案详见本公告附件 1。修订后的《公司章程》全文详见 2022年 9 月 24 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事
会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《董事会议事规则》修订案详见本公告附件 2。修订后的《董事会议事规则》
全文详见 2022 年 9 月 24 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<独立
董事工作制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《独立董事工作制度》修订案详见本公告附件 3。修订后的《独立董事工作
制 度 》 全 文 详 见 2022 年 9 月 24 日 的 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
六、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<控股
股东内幕信息管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《控股股东内幕信息管理制度》修订案详见本公告附件 4。修订后的《控股
股东内幕信息管理制度》全文详见 2022 年 9 月 24 日的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<总经
理工作细则>的议案》。
修订后的《总经理工作细则》全文详见 2022 年 9 月 24 日的信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<投资
者关系管理制度>的议案》。
修订后的《投资者关系管理制度》全文详见 2022 年 9 月 24 日的信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。
修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全
文详见 2022 年 9 月 24 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开
2022 年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》详见 2022 年 9 月 24 日的
信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2022 年 9 月 24 日
附件 1：
《公司章程》修订案
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
是指公司的高级副总经理（也可称高级副 指公司的执行总裁、高级副总经理（也可称
总裁）、董事会秘书、财务负责人。 高级副总裁）、董事会秘书、财务负责人。
第一百一十条 董事会由九名董事组成，其 第一百一十条 董事会由七名董事组成，其中
中独立董事三名。 独立董事三名。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
...... ......
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负 或者解聘公司执行总裁、高级副总经理、财 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
和奖惩事项； 项和奖惩事项；
...... ......
第一百三十五条 公司设总经理（也可称总 第一百三十五条 公司设总经理（也可称总
裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 裁）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设高级副总经理（也可称高级副总裁） 公司设执行总裁 1 名，高级副总经理（也可
若干名，由董事会聘任或解聘。 称高级副总裁）若干名，由董事会聘任或解
公司总经理、高级副总经理、财务负责人、 聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、执行总裁、高级副总经理、财
务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 公司高级副总经理由总 第一百四十一条 公司执行总裁、高级副总经
经理提请董事会聘任或解聘，高级副总经 理由总经理提请董事会聘任或解聘，执行总 理协助总经理工作，在总经理的授权范围 裁、高级副总经理协助总经理工作，在总经 内行使本章程第一百三十七条规定的职 理的授权范围内行使本章程第一百三十七条
权。 规定的职权。
在总经理不能履行职权时，由总经理或董 在总经理不能履行职权时，由执行总裁代行
事会指定一名高级副总经理代行职权。 职权。
附件 2：
《董事会议事规则》修订案
修订前 修订后
第二十三条 公司董事会由九名董事组成， 第二十三条 公司董事会由七名董事组成，其 其中独立董事三人。董事会设董事长一人， 中独立董事三人。董事会设董事长一人，副
副董事长一人。 董事长一人。
第二十四条 董事会行使下列职权： 第二十四条 董事会行使下列职权：
...... ......
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 或者解聘公司执行总裁、高级副总经理、财 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
事项； 项和奖惩事项；
...... ......
附件 3：
《独立董事工作制度》修订案
修订前 修订后
第一条 为进一步完善北京久其软件股份有限 第一条 为进一步完善北京久其软件股份
公司（下称“公司”或“本公司”）的法人治理结 有限公司（下称“公司”或“本公司”）的法 构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依 人治理结构，促进公司规范运作，保障公 法独立行使职权，根据《公司法》《证券法》 司独立董事依法独立行使职权，根据《公 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 司法》《证券法》《上市公司独立董事规 意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
引》《深圳证券交易所独立董事备案办法》及 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》等规定，制定本制度。 及《公司章程》等规定，制定本制度。
第五条 本公司担任独立董事的人员至少包括 第五条 本公司担任独立董事的人员至少
一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注 包括一名会计专业人士（会计专业人士是 册会计师资格；或者具有会计、审计或财务管 指具备注册会计师资格；或者具有会计、 理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士 审计或财务管理专业的高级职称、副教授 学位）。公司董事会成员中独立董事至少占三 或以上职称、博士学位；或者具有经济管
分之一。
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