1
证券代码： 002279 证券简称：久其软件
公告编号：2018-020
债券代码： 128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于收购上海移通 49%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
本次交易属于北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）与控股
股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”） 之间的关联交易， 需
获得公司股东大会批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的
重大资产重组。
本次交易的价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构银信资产
评估有限公司出具的资产评估结果为基础确定。
本次收购的资金来源为公司的自有资金和自筹资金。
本次交易已经公司第六届董事会第二十一次（ 临时） 会议审议通过，关
联董事赵福君已回避表决，公司独立董事对该交易事项发表了事前认可和独立
董事意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。
本次收购事项及标的公司所处行业的特点和经营环境存在一定风险，具
体详见本公告“ 七、 本次关联交易目的， 对公司的影响及存在的风险”。
一、 关联交易概述
(一) 关联交易主要内容
经公司于 2017 年 1 月 20 日召开的第六届董事会第二次（临时）会议及 2017
年 2 月 9 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司与久其科技以支
付现金方式作价 14.4 亿元人民币分别受让上海移通网络有限公司（以下简称“上
2
海移通”或“标的公司”） 51%股权和 49%股权，其中，公司取得上海移通 51%股
权的对价为 7.344 亿元人民币，前述交易已于 2017 年 3 月 15 日完成股权资产过
户手续及相关工商变更登记工作。具体情况详见公司于 2017 年 1 月 21 日、 2 月
10 日及 3 月 17 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
为进一步深化服务客户的能力，促进业务整合与协同，提升公司盈利能力和
综合竞争力， 公司与控股股东久其科技于 2018 年 3 月 6 日签署了《股权转让协
议》，拟以自有及自筹资金的方式按照 8 亿元人民币的对价收购久其科技持有的
上海移通 49%股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。 本次收购完成后，上
海移通将成为公司的全资子公司。
(二) 关联交易审批情况
本次公司拟以自有及自筹资金方式收购久其科技持有的标的资产。由于本次
交易的交易对方为公司控股股东久其科技，根据《公司章程》和《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司 2018 年 3 月 6 日召开的第六届董事会第二十一次 （临
时） 会议审议通过，关联董事赵福君已回避表决，公司独立董事对该事项发表了
事前认可意见和独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东久其科
技、董泰湘和赵福君需回避相关议案的表决。
二、 关联方基本情况
(一) 基本信息
公司名称 北京久其科技投资有限公司
公司住所 北京市海淀区大慧寺 5 号
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 董泰湘
3
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 9111010863361327XD
成立时间 1997 年 4 月 7 日
经营范围
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
主要投资领域及业绩
久其科技以精品投资和科学投资为理念，围绕高科技领域展开风险投资、股权
投资，并向被投资企业提供管理提升、财务顾问、资源整合等服务。 久其科技
于 1999 年参与发起设立久其软件，2009 年 8 月久其软件在国内 A 股实现上市，
2015 年，久其科技投资 1.78 亿元参与公司两次定向增发。 目前久其科技共持
有 170,133,271 股公司股份。在股权投资方面， 2010 年至今， 久其科技累计对
外投资逾亿元，投资项目的领域涵盖互联网农业信息服务、在线旅游服务、互
联网金融信息服务、集成电路设计、人工智能等。
(二) 历史沿革及股东情况
1997 年 4 月 7 日，久其科技的前身“北京久其电脑有限公司”正式设立。
2001 年 10 月 15 日，北京久其电脑有限公司召开第四届第二次股东会，全
体股东一致同意将公司名称变更为“北京久其科技投资有限公司”，并将注册资本
增加到 1,050 万元。新增的 1,000 万元，分别由董泰湘以货币形式追加投入 500
万元，赵福君以货币形式追加投入 400 万元，欧阳曜以货币形式追加投入 100
万元。
2003 年 7 月 20 日，久其科技召开第四届第六次股东会，同意赵福君将其在
久其科技的出资 420 万元中的 157.5 万元转让给李坤奇， 157.5 万元转让给施瑞
丰。同日，赵福君与李坤奇和施瑞丰分别签订《出资转让协议书》。
2014 年 4 月 22 日，久其科技股东会作出决议，同意李坤奇将其所持有的久
其科技 157.5 万元出资转让给赵福君。同日， 李坤奇与赵福君签订《出资转让协
议书》。
2016 年 7 月 18 日，久其科技股东会作出决议，同意天津君泰融汇投资中心
（有限合伙）以货币形式向久其科技增资 8,950 万元。
4
截止目前，久其科技股东出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
天津君泰融汇投资中心（有限合伙） 8,950,00 89.50%
董泰湘 525.00 5.25%
赵福君 262.50 2.625%
施瑞丰 157.50 1.575%
欧阳曜 105.00 1.05%
合计 10,000.00 100.00%
注：董泰湘女士和赵福君先生系夫妻关系，天津君泰融汇投资中心（有限合伙）系董泰湘和赵福君共同发
起设立，二人各出资 50%，其中董泰湘为普通合伙人，赵福君为有限合伙人。
(三) 最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产
198,569.51 182,254.88
非流动资产
316,844.14 178,849.71
总资产
515,413.65 361,104.59
流动负债
204,112.38 145,083.53
非流动负债
64,895.39 6,815.57
总负债
269,007.77 151,899.10
所有者权益
246,405.89 209,205.49
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入
105,890.34 132,702.47
营业利润
14,301.84 17,092.54
利润总额
17,396.86 19,806.40
净利润
15,457.33 17,485.19
注：上述数据为合并口径， 2016 年度财务数据业经审计， 2017 年前三季度财务数据未经审计。
三、 标的公司基本情况
5
(一) 基本信息
公司名称 上海移通网络有限公司
注册地址 上海市静安区延安中路 596 弄 21 号一层 1098 室
法定代表人 黄家骁
注册资本 2,512.7379 万人民币
成立日期 2000 年 3 月 27 日
企业类型 有限责任公司
经营范围
计算机软件（音像制品除外）开发、制作，网站设计、制作及技术咨
询，数据软件开发，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
(二) 股权结构
本次交易前，上海移通的股权结构情况如下：
截止本公告披露之日，标的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，未
出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形；同时上海移通股权权属清
晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大
争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。本次交易完成后，上海
移通将成为公司的全资子公司。
(三) 主营业务
标的公司是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商，与中国移动、中
6
国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系，在移动应用技术、
产品、销售渠道和服务网络等领域与三大基础电信运营商开展了全方位的深度合
作，并积累了丰富的合作经验。
标的公司以连接企业和客户为使命，以 B2B2C 为核心商业模式，致力于满
足企业服务终端用户广泛的移动信息服务需求。作为高新技术企业，标的公司的
技术团队在企业信息推送云服务领域具有较为领先的技术优势，通过其为企业提
供的云服务，帮助企业把握移动互联网飞速发展的机遇，使得企业能够快速、可
靠、高效地与用户沟通，提升客户体验及服务质量。
凭借行业领先的技术、服务以及资源优势，标的公司在金融、电子商务、消
费服务等多个领域拥有众多大型企业客户，积累了良好的口碑。
(四) 主要财务数据
公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对标的公司 2015 年度、 2016 年、 2017 年 1-9 月财务报表进行审计，并
出具《上海移通网络有限公司审计报告及财务报表》（信会计师报字[2017]第
ZG12262 号）。
单位： 万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 35,766.99 20,177.58 13,585.15
总负债 14,529.58 5,489.12 4,013.08
所有者权益 21,237.41 14,688.46 9,572.07
应收款项 16,609.89 11,535.04 6,599.17
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 33,438.54 36,410.39 24,734.96
营业利润 8,902.98 10,593.09 3,759.92
净利润 7,548.95 9,116.39 3,406.72
经营活动产生的现
金流量净额 9,380.28 9,558.80 4,711.10
7
四、关联交易定价依据、 结算方式及资金来源
公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标
的公司进行了评估，并出具《 北京久其软件股份有限公司拟股权收购所涉及的上
海移通网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（ 银信评报字[2017]沪第
1248 号），评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。
本次交易的定价以收益法评估的标的公司全部股权价值人民币 163,500.00
万元的评估值为参考基准， 经交易双方友好协商， 确定公司收购久其科技持有的
上海移通 49%股权作价为 8 亿元人民币。
公司将采用自有资金及银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的对价。
五、交易协议的主要内容
2018 年 3 月 6 日，公司（即甲方） 与久其科技（即乙方） 双方签署了《 股
权转让协议》，协议主要内容如下：
1、 本次股权转让的整体方案
1.1 双方同意，甲方现金购买乙方拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售
标的资产，并同意接受甲方向其支付现金作为对价。
1.2 双方同意，在经审计师对标的公司进行审计并经评估师出具的评估报告
的基础上协商确定标的资产整体转
