证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2009—006
上海神开石油化工装备股份有限公司
第一届董事会2009 年第三次会议决议公告
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2009 年第三次
会议于2009 年10 月19 日下午13：30 分在上海市浦星公路1769 号上海神开石油化工装备
股份有限公司三楼会议室，以现场会议方式召开。会议通知于2009 年10 月9 日以电话和邮
件相结合的方式发出。会议应到董事9 名，出席董事9 名，与会人数符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的规定。公司监事会主席和财务总监列席了会议。
会议由董事长顾正先生召集和主持。会议审议了《关于下属全资子公司之间进行部分资
产购买及吸收合并事项的议案》、《关于修改“公司章程”的议案》、《关于2009年三季度
财务报告的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于召开2009年第一次
临时股东大会的议案》。
会议以投票表决的方式，通过了如下决议：
一，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于下属全资子公司之间
进行部分资产购买及吸收合并事项的议案》。
董事会授权工作小组组长李芳英同志负责组织本次子公司之间的部分资产购买及吸收
合并的实施，并在不改变本方案确定的基本原则的前提下，决定、批准本次资产购买及吸收
合并事项具体操作中的一切事宜。
《上海神开石油化工装备股份有限公司下属全资子公司之间进行部分资产购买及吸收
合并事项的公告》详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改“公司章程”的
议案》。
《公司章程》修改内容详见本公告附件。
修改后的《公司章程》详见信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司网
站（www.shenkai.com)。
三，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2009年三季度报告的2
议案》。
《神开股份2009年三季度报告》详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于下属全资子公司签订
募集资金三方监管协议的议案》。
《关于下属全资子公司签订募集资金三方监管协议的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
五，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2009年第一次临
时股东大会的议案》。
《关于召开神开股份 2009 年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
2009年10月21日
附件：关于修改《公司章程》的议案
关于修改《公司章程》的议案
按照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司
特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、
监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、证监会《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》等制度规定，对《公司章程》的有关条款进行修改。修改内容如下：
1，原《公司章程》第二十六条：公司的股份可以依法转让。
现修改为：
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本3
章程中的此项规定。”
2，原《公司章程》第二十八条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起3 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份”。
现修改为：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起3 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量
占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
3，原《公司章程》第八十一条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利”。
现修改为：
第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东
大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》第25 条所列举的重大事项时，应当安排网
络投票；此外，法律、行政法规、中国证监会及证券交易所要求必须采取网络投票的，应4
当按照有关规定采取网络投票。
4，原《公司章程》第八十三条： “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。”
现修改为：
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
5，原《公司章程》第一百零七条：“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行”。
现修改为：
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
6，原《公司章程》第一百二十条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事5
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中，应由董事会审批的对外担保，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。”
现修改为：
第一百二十条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会有权审批本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的
其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。”
7，原《公司章程》第一百五十七条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”。
现修改如下：
第一百五十七条 公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股
东大会审议；
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
8，原《公司章程》第一百二十六条 公司设总经理1 名，设副总经理2 名，由董事会聘
任或解聘。
现修改如下：
第一百二十六条 公司设总经理1 名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。6
以上议案经本次董事会会议决议通过后，尚须提交公司股东大会审议。
