002277 深市 友阿股份

股票简称：友阿股份    股票代码：002277    编号：2023–040
        湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司召开了第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

            修订前                            修订后

  第四十七条 独立董事有权向董事会提    第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开  议召开临时股东大会。独立董事行使该职权临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 的，应当经全体独立董事过半数同意。对独行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10  立董事要求召开临时股东大会的提议，董事日内提出同意或不同意召开临时股东大会的  会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
书面反馈意见。                          在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
  ……                                临时股东大会的书面反馈意见。

                                            ……

  第七十条 在年度股东大会上，董事会、    第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会  监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，
                                        对其履行职责的情况进行说明。独立董事年
                                        度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
                                        会通知时披露。

  第一百零一条  董事可以在任期届满以    第一百零一条  董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面  前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法      如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原  定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章  会或其专门委员会中独立董事所占的比例不
和本章程规定，履行董事职务。            符合法律法规或本章程规定的，或者独立董
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报  事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事
告送达董事会时生效。                    就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
                                        部门规章和本章程规定，履行董事职务。

                                            发生上述情形的，公司应当在 60 日内完
                                        成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职
                                        自辞职报告送达董事会时生效。


  第一百零八条                            第一百零八条

  ……                                    ……

  公司董事会设立审计委员会，并根据需    公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门  要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本  委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交  章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董  董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪  事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召  酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 任召集人，审计委员会的成员应当为不在上董事会负责制定专门委员会工作规程，规范  市公司担任高级管理人员的董事，审计委员
专门委员会的运作。                      会的召集人应当为会计专业人士。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提    超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。                        交股东大会审议。

  第一百二十五条  公司设独立董事制    第一百二十五条  公司设独立董事制

度，独立董事是指不在公司担任除董事以外  度，独立董事是指不在上市公司担任除董事的其他任何职务，并与公司及公司主要股东  外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系  其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
的董事。                                接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
                                        客观判断关系的董事。

  第一百二十七条  担任独立董事应当符    第一百二十七条  担任独立董事应当符
合下列基本条件：                        合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规    （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任公司董事的资格；            定，具备担任公司董事的资格；

  （二）具有本章程第一百二十七条所要求    （二）符合本制度下述第一百零八条规定
的独立性；                              的独立性要求；

  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；          关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、经济或其他履  （四）具有五年以上履行独立董事职责所
行独立董事职责所必需的工作经验；        必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）本章程规定的其他条件。          （五）具有良好的个人品德，不存在重大
                                        失信等不良记录；

                                          （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
                                        证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
                                        其他条件。

                                            独立董事原则上最多在三家境内上市公
                                        司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
                                        力有效地履行独立董事的职责，每年在公司
                                        现场工作时间应当不少于 15 日。

  第一百二十八条 独立董事必须具有独      第一百二十八条 独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事：        立性，下列人员不得担任独立董事：

  ……                                    ……

 （三）在直接或间接持有公司已发行股份    （三）在直接或者间接持有公司已发行股
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东  份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任

单位任职的人员及其直系亲属；            职的人员及其直系亲属；

 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举    （四）在公司控股股东、实际控制人的附
情形的人员；                            属企业任职的人员及其直系亲属；

 （五）为公司或者附属企业提供财务、法    （五）与公司及其控股股东、实际控制人
律、咨询等服务的人员；                  或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
 （六）本章程规定的其他人员；          员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
 （七）中国证监会认定的其他人员        股东、实际控制人任职的人员；

                                          （六）为公司及其控股股东、实际控制人
                                        或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
                                        询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
                                        服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
                                        核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
                                        事、高级管理人员及主要负责人；

                                          （七）最近十二个月内曾经具有前六项所
                                        列情形之一的人员；

                                          （八）中国证监会认定不具有独立性的其
                                        他人员。

                                            独立董事应当每年对独立性情况进行自
                                        查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
                                        每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
                                        出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第一百二十九条 公司董事会、监事会、    第一百二十九条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上  单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东  的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。                          大会选举决定。

                                            依法设立的投资者保护机构可以公开请