股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–026
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于收购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司
部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日
与宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“欧派亿奢汇”或“目标公司”）及其原股东签订了《宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权转让与增资协议》。公司以用自有资金收购欧派亿奢汇34%的股权，同时认购欧派亿奢汇全部新增的832.656万元注册资本，交易总对价为16,486.56万元。本次交易完成后，公司将持有欧派亿奢汇51%股权，与持有欧派亿奢汇49%股权的其他股东共同运营欧派亿奢汇进口奢侈品全供应链业务。
该事项已经公司总裁办公会审议通过并报董事长审批同意。根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》规定，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，本次交易在公司董事会授权公司董事长审批的权限之内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易背景情况
随着我国经济的发展，我国正在成为世界最大的奢侈品消费市场，约占全球奢侈品市场规模的三成左右。中国奢侈品消费在过去5年间快速增长，年均增速达到了25%左右，其中在境内实现的奢侈品消费约占20-25%。同时，得益于线上购物消费习惯的养成，奢侈品电商逐渐替代代购的市场份额，以及奢侈品电商的平均客单价的提升，中国奢侈品电商渗透率在2015年达到了7%，与全球水平持平；预计未来中国奢侈品电商将保持快速增长，到2020年奢侈品电商渗透率将超过全球平均水平,达到17%，中国奢侈品电商的销售规模可达约1,343亿元，年平均（2015年-2020年）复合增长率为24.3%。
欧派亿奢汇的前身欧派国际贸易有限公司（以下简称“欧派国际”）是一家成立于香港的私人有限公司，主要从事奢侈品国际贸易、奢侈品大宗采购供应、电商平台运营、高端品牌运营、奢侈品跨境分销、跨境通关代理、奢侈品实体店铺招商管理加盟、奢侈品全供应链服务为一体的奢侈品综合业务（以下简称“欧派亿奢汇进口奢侈品全供应链业务”），主要业务模式包括B2C和B2B模式。
欧派亿奢汇进口奢侈品全供应链业务的上游供应商主要来自欧州、美国、迪拜和香港，合作过的供应商有85家，品牌数量近100个，最主要的供应商属于欧洲的大型奢侈品经销商，行业内知晓度较高；主要合作平台包括京东商城、聚美优品、网易考拉海购、寺库网等。欧派亿奢汇进口奢侈品全供应链业务2016年的营业收入达到1.38亿,实现营业利润约1,865万元。
公司于2014年开始实施转型升级的020战略，同时开始建立线上线下融合的
全渠道运营平台。随着跨境电子商务快速发展以及国家对跨境电商扶持力度的不断加大，公司于2015年开始筹建跨境电商平台，并于2015年6月13日正式上线“友阿海外购”。欧派国际为公司的业务合作伙伴之一。
公司拟以投资控股的方式与欧派国际进行深度合作，通过强强联手，优势互补，以其现有的奢侈品线上零售和批发业务为切入点，拓展线上线下联动的O2O业务，并衍生海外仓储和供应链金融服务，实现欧派亿奢汇进口奢侈品全供应链业务跨越式的发展，将欧派亿奢汇打造成为中国最具价值的全球进口奢侈品供应链资源整合商。
由于欧派亿奢汇进口奢侈品全供应链业务是由欧派国际及其非控股的业务关联公司北京欧派尚品信息技术有限公司（以下简称“欧派尚品”）、北京亿奢汇科技有限公司（以下简称“亿奢汇科技”）等共同完成的。为保证深度合作后欧派国际业务完整性，欧派国际股东于2017年4月5日新设了欧派亿奢汇，以此来整合欧派国际及其关联公司的业务和部分关联公司的股权。上述整合完成后，欧派国际、欧派尚品、亿奢汇科技将成为欧派亿奢汇的全资子公司，欧派亿奢汇及子公司业务范围覆盖原欧派国际及其业务关联公司从事的欧派亿奢汇进口奢侈品全供应链的所有业务。公司拟以控股欧派亿奢汇的方式实现深度合作。
截至本公告日，占欧派进口奢侈品全供应链的业务 80%以上的欧派国际已于
2017年5月9日在香港完成了股权的变更注册，成为了欧派亿奢汇的全资子公司。
欧派尚品、亿奢汇科技的股权变更手续尚在办理中。
三、交易标的（目标公司）基本情况
（一）交易标的公司基本情况
企业名称：宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91330206MA28YUARX1
住所：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3824室
法定代表人：刘平军
注册资本：2,400万元人民币
成立时间：2017年4月5日
经营范围：自营和代理货物和技术的进出口业务等。
截至本公告日，欧派亿奢汇股权结构为：宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司持有66%，刘平军持有16.465%，周卫国持有7.218%，刘振怡持有4.667%，温怀取持有3.73%，余里奇持有1.92%。
欧派亿奢汇在欧派进口奢侈品全供应链中将主要负责协助欧派国际和欧派尚品在海外进口的一般贸易和大型商业企业的B2B电子商务业务。
（二）子公司欧派国际基本情况
企业名称：欧派国际贸易有限公司
香港注册编号：1989117
香港注册地址：香港九龙油塘四山街22号美兴工业大厦B座2楼
董事会主席：刘平军
注册资本：1,600万港元
成立时间：2013年10月31日
主要业务：欧派国际的业务性质为钟表、箱包、珠宝饰品、服饰、化妆品、电子商务、国际贸易。
股权结构：欧派亿奢汇持股100%
主要财务指标：2016年(2015.11.1-2016.10.31)的经审计的营业收入为
13,056.86万港元，税后利润1,308.95万港元，至2016年10月31日经审计的资
产总额为5,470.36万港元，负债总额为2,549.33万港元，净资产为2,921.03万港
元。
欧派国际在欧派进口奢侈品全供应链中主要负责海外供应商的整合、分销、物流、清关、香港仓建设，以及跨境电商和一件代发。
（三）拟整合成为子公司的基本情况
1、欧派尚品
企业名称：北京欧派尚品信息技术有限公司
统一社会信用代码：911101060967657289
住所：北京市丰台区方庄芳星园二区13号楼2号平台8A089
法定代表人：梅友兰
注册资本：500万元人民币
成立时间：2014年4月1日
经营范围：销售服装、鞋帽、箱包、化妆品、针纺织品、计算机及辅助设备、工艺品、建筑材料、汽车配件、日用品、文具用品、体育用品、通讯设备、手表、眼镜、珠宝首饰，货物进出口，技术进出口，代理进出口，等等。
股权结构：梅友兰持有99.8%股权，杨慧持有0.2%股权。
主要财务指标： 2016年度的营业收入为480.55万元，净利润-101.84万元，
截至2016年12月31日的资产总额为310.21万元，负债总额为412.05万元，净
资产为-101.84万元。
欧派尚品在欧派进口奢侈品全供应链中主要负责欧派国际的跨境电商代运营，以及开展国内电商平台的合作。
2、亿奢汇科技
企业名称：北京亿奢汇科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA0088854M
住所：北京市朝阳区朝阳路67号10号楼10层2单元1101
法定代表人：黎健球
注册资本：10万元人民币
成立时间：2016年9月13日
经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口，销售食品，销售保健食品，互联网信息服务，等等。
股权结构：黎健球持有100%股权。
主要财务指标：2016年度的营业收入为0万元，净利润-6.5万元，截至2016
年12月31日的资产总额为3.5万元，负债总额为0万元，净资产为3.5万元。
亿奢汇科技在欧派进口奢侈品全供应链中主要负责020业务，即与线下实体零
售商家开展战略合作，开展线下统一展示体验店和利用亿奢汇APP开展线上即时响
应的批发和零售业务。
四、交易对手基本情况
1、宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA28YJ0N3K
住所：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼158室
法定代表人：刘平军
注册资本：1,600万元人民币
经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，项目投资，资产管理，等等。
2、刘平军
身份证号：4221301972********
3、周卫国
身份证号：1402031972********
4、刘振怡
身份证号：4401041977********
5、温怀取
身份证号：3303261968********
6、余里奇
身份证号：3303811994********
交易对手宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司、刘平军、周卫国、刘振怡、温怀取、余里奇与公司均不存在关联关系。
五、对外投资合同的主要内容
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“甲方”）与宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“目标公司”）及其原股东宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司（以下简称“乙方”）、 刘平军、周卫国、刘振怡、温怀取、余里奇（（以下合称“丙方”）于2017年5月12日签署了《宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权转让与增资协议》（以下简称“协议”或“本协议”），主要内容如下：
（一）股权收购及增资扩股的方式
1、协议各方一致同意：甲方以8,160 万元的价格受让丙方合计持有的本次交
易前目标公司34%的股权（对应目标公司注册资本出资额为816万元），同时甲方
以8,326.56万元认购目标公司全部新增的注册资本832.656万元，其中832.656
万元计入目标公司注册资本7,493.904万元计入目标公司资本公积金；本次增资的
出资方式为货币，乙方同意放弃对本次交易的优先权。
本次交易完成（本次交易涉及的工商变更登记完成）后，甲方持有目标公司51%
股权，为目标公司控股股东。本次交易完成后目标公司的注册资本及股权结构如下： 序号 股东 股份数（万元） 持股比例 1 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 1,648.656 51%
2 宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司 1,584
