股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011—061
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于放弃受让长沙银行股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年11月28日
召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于放弃受让长沙银行股份有限公
司部份股权的议案》。具体内容公告如下：
一、基本情况
1、公司于 2011 年 11 月 7 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于受让长沙银行股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，拟受让湖南湘邮科技
股份有限公司（以下简称“湘邮科技”）于 2011 年 10 月 11 日在湖南省联合产权
交易所挂牌转让的长沙银行股份有限公司 500 万股股权，挂牌价格：4.48 元/股，
总价 2,240 万元。2011 年 11 月 8 日，公司向湖南省联合产权交易所递交了受让
意向申请。由于至挂牌截止日出现两个意向受让者，按照湘邮科技的挂牌条件，
则需要通过拍卖决定成交价格和受让者，一旦进入拍卖程序，其成交价将高于公
司董事会批准的价格，因此公司拟放弃以竞拍方式受让长沙银行股份有限公司
500 万股股权。
2、因公司独立董事阎洪生先生在湖南湘邮科技股份有限公司担任董事职务，
董事陈细和先生在长沙银行股份有限公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，上述事项构成了关联交易。
3、公司独立董事曹光荣、柳思维、周仁仪对本次交易进行了事前认可并发表
了独立意见。公司第三届董事会第十六次会议审议通过了该项关联交易，关联董
事陈细和、独立董事阎洪生回避表决，三名独立董事一致同意该项关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
-1-
二、关联方介绍
1、湘邮科技概况
企业名称：湖南湘邮科技股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号
法定代表人：李雄
注册资本：16107 万元
主营业务：面向邮政行业，同时服务于电信、移动、金融、证券等行业；此外，
公司还提供网络设计、建筑设计等设计类业务，开展面向邮政行业、网络安全领
域的硬件产品的研制、开发和生产。
2、湘邮科技主要财务数据如下：截至 2011 年 9 月 30 日的总资产 43,895.63 万
元、净资产 27,193.67 万元；2011 年 1-9 月度净利润-57.15 万元。
3、与本公司的关联关系
湘邮科技董事阎洪生先生为本公司独立董事，湘邮科技与本公司构成关联方。
三、放弃受让的原因以及对公司的影响
湘邮科技是以公开挂牌的方式转让其持有的长沙银行 500 万股股权。按挂牌
条件，若有两个或以上意向受让者，则需要通过拍卖确定成交价格和成交方。由
于至挂牌截止日有两个意向受让者向湖南省联合产权交易所递交了受让意向申
请，需要通过拍卖来确定成交价格。一旦进入拍卖程序，成交价将高于公司董事
会批准的受让价格。公司因此放弃竞拍。
放弃受让长沙银行股份有限公司部份股权对公司本期和未来财务状况及经营
成果没有影响。
四、 公司董事会审计委员会事前审查情况
公司董事会审计委员会对公司本次放弃受让长沙银行500万股股权的风险、履
行程序等进行了事前审查，认为本次投资风险可控，其程序合法有效。
五、 独立董事的意见
公司非关联独立董事曹光荣、柳思维、周仁仪对本次交易进行了事前认可并
发表了独立意见：
-2-
1、上述事项的内容符合《合同法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律法规
规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，
定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意将上述议案提董事
会审议。
2、董事会会议审议上述事项时，关联董事均依法回避表决。我们认为上述交
易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公
司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照合同规定
享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦
不存在损害公司股东利益的情形。
六、保荐机构华泰联合证券发表的核查意见
鉴于本保荐机构已对友阿股份《关于受让长沙银行股份有限公司部分股权暨
关联交易的议案》出具了核查意见《华泰联合证券有限责任公司关于湖南友谊阿
波罗商业股份有限公司受让长沙银行股份有限公司部分股权暨关联交易的核查意
见》，现经对友阿股份放弃受让长沙银行部分股权事项核查后，本保荐机构认为：
本次事项是公司董事会综合考虑投资回报和投资风险后做出的，同时本次放弃交
易行为亦避免了关联交易，符合国家有关法律、法规和政策的规定，没有损害上
市公司和中小股东权益的情形。本保荐机构对该事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、保荐机构意见
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2011 年 11 月 29 日
-3-
