股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011--008
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于收购友谊宾馆经营性资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易说明
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东收购
“中山集团”股权，而友谊宾馆的经营场所系中山商业大厦资产，即与本公司春
天百货长沙店共用一个物业，为避免今后的关联交易，同时为便于本公司对该物
业的改造工程的实施，公司拟向控股股东收购友谊宾馆经营性资产。本议案经股
东大会审议通过后，拟将友谊宾馆设为本公司的分公司，延续友谊宾馆的经营。
自此，公司将增加酒店类的经营范围。
本次关联交易已经2011年3月22日召开的本公司第三届董事会第七次会议审
议通过。鉴于本次交易为关联交易，关联董事进行了回避表决。公司三名独立董
事对此项关联交易发表了独立意见。
本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
根据本公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定，本次关联交易还需要
提交股东大会审议。
二、 关联交易标的的基本情况
企业名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司友谊宾馆
注册地址：长沙市天心区黄兴中路55号
负责人：刘钢扬
企业类型：非上市股份有限公司分公司
成立日期：2003年12月11日
工商注册号：430100000100117
经营范围：客房、咖啡厅、美容美发、桑拿（卫生许可证有效期至2014年5
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月19日）。
友谊宾馆近三年来的经营情况：
单位：元
2008 年 2009 年 2010 年
营业收入 25,728,042.88 23,409,088.40 20,165,110.88
营业利润 3,118,496.20 2,552,238.26 -1,057,794.80
利润总额 3,086,995.30 2,661,676.69 -976,229.80
（因 2010 年受修地铁封路影响，2010 年经营出现亏损）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2011）第 0035
号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟收购湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
友谊宾馆部分资产项目资产评估报告书》，以 2011 年 2 月 28 日为评估基准日，
友谊宾馆经营性资产评估值 110.94 万元。
三、 交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价原则依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克
森评报字（2011）第 0035 号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟收购湖南友
谊阿波罗控股股份有限公司友谊宾馆部分资产项目资产评估报告书》，并经双方协
商以公允的价值定价。。
四、 交易的主要情况
交易双方尚未就本次交易签署协议，经双方协商将基于如下条件的情况下签
署协议：
1、 购买友谊宾馆经营性资产的价款为 110.94 万元，在资产收购协议签
署并生效后的三个工作日内一次性支付；
2、 为避免同业竞争，友阿控股应在协议签署后的一个月内注销友谊宾馆
分支机构的资格。
3、 原友阿控股名下友谊宾馆的全部工作人员的劳动关系将随资产收购
的成立一并转移到本公司。
本方案经公司股东大会审议通过后，双方依据本方案确定的原则签署正式的
资产收购协议。
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五、 涉及关联交易的其他安排
本次购买友谊宾馆经营性资产的资金来源为公司自有资金。除此以外，本次
关联交易不再涉及其他的安排。
六、 独立董事的独立意见
本次关联交易得到了公司独立董事的事前确认并发表了独立意见： 友阿股份
董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事均依法回避表决。我们认为上述
关联交易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以
及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照合
同规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情
形，亦不存在损害公司股东利益的情形。
七、 监事会发表的意见
公司计划向友阿控股收购友谊宾馆的所有经营性资产，本次关联交易以具有
相关资质的评估机构的评估值作为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，
交易价格合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会在本次审议相关议
案时，关联董事回避表决，符合法律、法规、中国证监会及公司章程的有关规定，
符合公司全体股东的利益。因此，同意公司收购友谊宾馆的经营性资产的关联交
易。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2011 年 3 月 24 日
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