浙江万马股份有限公司
公司章程修正案（2024 年 8 月）
浙江万马股份有公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结
合公司实际情况，拟对《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
部分条款进行修订。公司于 2024 年 6 月 6 日召开的第六届董事会第二十三次会
议，审议通过《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》，该议案已经 2024
年 6 月 24 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过；公司于 2024 年 8 月
7 日召开第六届董事会第二十八会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第三条 公司于 2009 年 6 月 23 日经中国证 第三条 公司于 2009 年 6 月 23 日经中国证券监督管
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证 理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2009〕557
监许可〔2009〕557 号文件核准，首次向社会公 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万
众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2009 年 7 月 股，于 2009 年 7 月 10 在深圳证券交易所中小企业板上市。
10 在深圳证券交易所中小企业板上市。 ......
...... 经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过并经中
经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通 国证监会证监许可〔2017〕90 号文核准，公司非公开发行
过并经中国证监会证监许可〔2017〕90 号文核准， 股票96,343,610万股，公司总股本变更为1,035,489,098股。
公司非公开发行股票 96,343,610 万股，公司总股 经公司 2024 年第六届董事会第二十次会议审议通过
1 本变更为 1,035,489,098 股。 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11 名激励对象
离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销
其获授的限制性股票合计 65.25 万股；公司第六届董事会
第二十三次会议审议通过《关于注销回购专用证券账户剩
余回购股份的议案》，鉴于公司回购专用证券账户的剩余
回购股份存续时间近期已期满三年，根据有关规定，同意
公司将回购专用证券账户中剩余回购股份20,546,762股全
部予以注销。以上股份注销完成后，公司股份总数将由
1,035,489,098 股变更为 1,014,289,836 股。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
2 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 董事、监事、经理和其他高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资；
实业投资；电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特 电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设
种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的 备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售；软件系统
3 生产、加工、销售；软件系统的开发、销售；金 的开发、销售；金属材料、化工产品（非危险品）的销售；
属材料、化工产品（非危险品）的销售；电力线 电力线路设计及工程施工；经营进出口业务。
路设计及工程施工；经营进出口业务。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
是，有下列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
4 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
需。 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累
计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘
价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条 议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收 第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董
购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当
事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依 依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，
5 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 发行股份总额的 10%，并应当在披露回购结果暨股份变动
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 公告后三年内转让或者注销。
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
6 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 开临时股东大会的，将说明理由并公告。
理由并公告。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公
况；
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