浙江万马股份有限公司
Zhejiang Wanma Co., Ltd.
章
程
（ 2022 年 4 修订 ）
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股 东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 23
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 27
第七章 监事会...... 29
第一节 监事 ...... 29
第二节 监事会 ...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 31
第一节 财务会计制度 ...... 31
第二节 内部审计 ...... 35
第三节 会计师事务所的聘任...... 35
第九章 通知和公告......36
第一节 通知 ...... 36
第二节 公告 ...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算 ...... 38
第十一章 修改章程......40
第十二章 附则...... 40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司系在原浙江万马集团电缆有限公司基础上变更设立的股份有限公司；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913300007043088475。
第三条 公司于 2009 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可〔2009〕557 号文件核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 5,000 万股，于 2009 年 7 月 10 在深圳证券交易所中小企业板上市。
经公司 2009 年度股东大会审议通过，以资本公积金每 10 股转增 10 股，公
司总股本变更为 40,000 万股。
经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2011〕517号文核准，公司非公开发行股票3,160万股，公司总股本变更为43,160万股。
经公司 2011 年度股东大会审议通过，以资本公积每 10 股转增 8 股，公司总
股本变更为 77,688 万股。
经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2012〕1332 号文核准,公司向浙江万马电气电缆集团有限公司发行 65,078,874股，向临安市普特实业投资合伙企业发行 31,056,660 股，向临安金临达实业投资合伙企业发行 12,321,552 股，向张德生发行 11,675,822 股，向王一群发行
18,614,747 股，向张云发行 7,119,213 股，向潘玉泉发行 6,190,620 股，购买浙江
万马高分子材料有限公司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种电子电缆有限公司 100%股权，公司总股本变更为 928,937,488 股。
经公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过的《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由王震宇等 105 位自然人
以限制性股票授予价格 2.32 元每股认购，认购股数为 9,768,000 股。公司总股本变更为 938,705,488 股。
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向 4 名激励对象授予预留限制性股票共 100 万股。公司总股本变更为 939,705,488 股。
经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票70,000 股并予以注销。公司总股本变更为 939,635,488 股。
经公司 2015 年第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票 310,000 股并予以注销。公司总股本变更为 939,325,488 股。
经公司 2016 年第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票 40,000 股并予以注销。公司总股本变更为 939,285,488 股。
经公司 2016 年第四届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票 140,000 股并予以注销。公司总股本变更为 939,145,488 股。
经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2017〕90 号文核准，公司非公开发行股票 96,343,610 万股，公司总股本变更为 1,035,489,098 股。
第四条 公司注册名称：浙江万马股份有限公司
Zhejiang Wanma Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街 896 号，邮编：
311305。
第六条 公司注册资本为人民币 1,035,489,098 元。
第七条 公司营业期限为：永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着“质量第一，用户至上”的理念，不
断加大产品研发和技术创新力度，为推进国家电力事业、经济发展、社会和谐做出更大的贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资；电力电缆、船用
电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售；软件系统的开发、销售；金属材料、化工产品（非危险品）的销售；电力线路设计及工程施工；经营进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十九条 公司由有限责任公司整体变更设立，共有十六名发起人，分
别是：浙江万马电气电缆集团有限公司、张珊珊、龚圣福、顾春序、盛涛、郑金龙、陈士钧、潘水苗、魏尔平、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明。
第二十条 公司股份总数为 1,035,489,098 股，公司的股本结构为：普通
股 1,035,489,098 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
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