证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-007
债券代码：112215 债券简称：14万马01
浙江万马股份有限公司
关于签署《股权收购意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示：
1、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达各方对股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，并存在最终结果与意向书存在差异的可能。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案部分条款存在调整的可能。
2、本次股权收购事项尚需按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等规范性文件要求履行决策审议程序。本次交易尚需获得董事会审议批准。
3、公司拟使用自有资金进行本次股权收购，自有资金的使用尚需履行相应的审批程序。
4、本次股权收购事项如在本年度顺利实施，将对公司2015年度经营业绩产生一定影响。
一、意向书签署概况
浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”或“上市公司”或“公司”）与江苏远洋东泽电缆股份有限公司（以下简称“远洋东泽”）、扬州市远洋船用电缆厂有限公司（以下简称“远洋船用”）、朱晓、卢格、何卫东和金栖泽于2015年3月11日在江苏扬州签署《股权收购意向书》。
万马股份拟以自有资金现金收购远洋船用、朱晓和卢格合计持有的江苏华光电缆电器有限公司（以下简称“华光电缆”或“标的公司”）90%股权（对应的出资额为5,922万元）。其中远洋船用持有标的公司60%的股权，朱晓持有标的公司30%的股权，卢格持有标的公司10%的股权（转让方各自向上市公司转让标的公司的股权比例由转让方之间自行协商，但本次交易完成后，卢格持有标的公司股权比例不低于5%）。
交易总价款预计约为18,000万元(按标的公司2015年承诺净利润（2,000万元）的10倍×90%确定)，最终价格以上市公司完成尽职调查并经由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为基础协商确定。
本次收购事项需要经过公司董事会审议通过后方可实施，无需提交股东大会审议。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的介绍
1、远洋东泽是一家专业从事民用船舶电缆、军用舰船电缆、海洋工程电缆、风力发电电缆、核电缆及零部件等特种电缆的研发生产销售的综合性电缆企业。注册资本为人民币12,510万元，法定代表人何卫东，公司住所为扬州市邗江工业园祥园路15号，经营范围为船用、舰用、海洋工程、风能、港口机械等专业特种电缆的研发、制造、销售，自营和代理本企业自产产品及技术的进出口业务。
2、远洋船用主营电线电缆及其材料制造、加工。注册资本为人民币3,080万元，法定代表人何卫东，公司住所扬州市瓜洲镇宝石路。远洋东泽持有远洋船用100%股权。
3、朱 晓，身份证号码32021919500215****；持有标的公司30%
的股权。
4、卢 格，身份证号码32040219620415****；持有标的公司10%
的股权。
5、何卫东，身份证号码32100219770815****；持有远洋东泽57.6%的股权。
6、金栖泽，身份证号码32042119740622****；持有远洋东泽7.4%的股权。
以上交易对方与万马股份及其董监高均不存在关联关系。
公司子公司浙江万马高分子材料有限公司2014年度向远洋东泽销售产品456.90万元。（该数据信息未经审计，不含税）
三、交易标的基本情况
华光电缆是一家专业从事核级电缆、船用电缆、电气贯穿件等产品生产与销售的电缆电器企业。公司拥有民用核设备设计与制造许可证、船用电缆工厂认可证书（CCS、ABS、GL、BV)、军工产品质量体系认证及三级保密单位资格证书等资质。公司注册资本为人民币6,580万元，法定代表人卢格，公司住所常州市武进区横山桥镇工业集中区。经营范围为电线、电缆、电工器材、照明器具、贯穿件制造、维修及技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；电线电缆辐照加工。
截至本公告披露日，华光电缆的股权结构：
股东名称 持股比例
远洋船用 60.00%
朱晓 30.00%
卢格 10.00%
华光电缆的控股股东为远洋船用，间接控股股东为远洋东泽，实际控制人为何卫东先生。
四、股权收购意向书的主要内容
1、交易标的：上市公司收购经规范后的标的公司90%股权（对应的出资额为5922万元），转让方为远洋船用、朱晓和卢格。转让方各自向上市公司转让标的公司的股权比例由转让方之间自行协商，但本次交易完成后，卢格持有标的公司股权比例不低于5%。各现有股东均承诺放弃优先购买权。
2、标的公司估值：本次交易对交易标的按照其2015年承诺净利润（注：“净利润”指“扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低者”的概念，下同）的10倍×90%（以下简称“交易总价款”）确定，最终价格以上市公司完成尽职调查并经由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为基础协商确定。
3、盈利承诺
转让方承诺，标的公司2015年净利润不低于2,000万元，2016年净利润较2015年增长不低于20%且不低于2,400万元，2017年净利润较2016年增长不低于25%且不低于3,000万元。
盈利补偿期限是指2015年-2017年，即若标的公司2015年、2016年、2017年实际净利润低于承诺值，则转让方应按照其本次交易转让的标的公司的股权比例向上市公司支付补偿款。
5、支付方式
（1）受让方同意可在《股权转让协议》及相关其他协议签订后10个工作日内向远洋东泽提供5000万元的借款。
（2）在交易标的股权过户至上市公司名下后10个交易日内，由上市公司以现金方式按各转让方转让股权的比例向转让方支付相当于交易总价款60%的第一期股权转让款，但对于远洋船用应扣除上市公司已向远洋东泽提供的5000万元借款。
（3）在标的公司2016年年度审计报告出具后10个交易日内且达到承诺的2016年净利润，由上市公司以现金方式按转让股权的比例向转让方支付相当于交易总价款20%的第二期股权转让款。
（4）在标的公司2017年年度审计报告出具后10个交易日内且达到承诺的2017年净利润，由上市公司以现金方式按转让股权的比例向转让方支付相当于交易总价款20%的第三期股权转让款。
6、业绩奖励
若标的公司2015年-2017年累计实际净利润超出承诺值，则上市公司将标的公司累计实际净利润超出盈利承诺值的50%的部分奖励给远洋东泽和标的公司管理层。
7、剩余股权的收购
如任一转让方均不存在违约或违反陈述和承诺的情况，各方同意由上市公司在2017年后收购转让方持有之10%剩余股权（对应出资额
658万元，以下简称“剩余股权”）。剩余股权的收购价格如下：
（1）若标的公司在2015至2017年达成本意向书盈利承诺值，剩余股权的收购价格=2015年至2017年三年实际净利润的算术平均数的11倍×10%；
（2）若标的公司在盈利补偿期限任一年未达成上述盈利承诺值的，则上市公司有权单方面选择以本款第（1）项的定价方式收购剩余股权，或由各方协商剩余股权的收购价格。
8、后续事项及排他安排
股权收购意向书签订后，上市公司即组织具备证券资质的会计师事务所、资产评估事务所以及律师和财务顾问（券商）将对标的公司进行全面尽职调查（包括但不限于审计、评估）。
股权意向书签订后至尽职调查完成后三十个工作日内，转让方承诺不就出售标的公司股权与除上市公司以外任何第三方进行接触，并且不同意、安排或协助其他股东进行上述接触。
五、本次股权收购对公司的影响
华光电缆是一家专业从事核级电缆、船用电缆、电气贯穿件等产品生产与销售的电缆电器企业，是目前国内设计和制造核电站用电缆产
品系列最丰富的厂家之一，也是多元化发展核电产品的企业，产品不仅包括核电站用电缆，还具备设计和制造核电站用电气贯穿件能力。拥有多项生产资质及专利，产品研发实力较强。
本次股权收购事项的筹划，符合公司发展战略要求，传递公司向“绿色能源传输专家”迈进的决心。
本次股权收购事项若能达成，将有利于促进合作各方实现优势互补、资源共享；有利于丰富万马股份线缆事业板块产品线，满足客户一站式采购及服务需求；有利于提升万马股份在特殊领域用电缆产品的研发能力，抓住市场发展机遇，提高长期盈利能力。
目前合作事项尚处于确定意向阶段，本次股权收购事项的正式实施将会对公司2015年度的业务结构、盈利能力等产生积极影响。同时，本次股权收购事项如顺利完成，将对公司资源整合及经营管理能力提出新的挑战，存在一定整合风险。
六、其他事宜
公司将按照相关法律法规的规定，履行本次《股权收购意向书》签订之后续事宜，并依法履行信息披露义务。
七、备查文件
万马股份与远洋东泽等签署的《股权收购意向书》。
特此公告
浙江万马股份有限公司董事会
2015年3月12日
