证券代码：002276 证券简称：万马电缆 编号：临 2012-035
浙江万马电缆股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江万马电缆股份有限公司第二届监事会第十三次会议于 2012 年 7 月 9 日以
现场结合通讯方式召开，会议由赵云主持。本次监事会会议通知已于 2012 年 7 月 2
日发出。会议应到监事 3 名，实到 3 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，以现场结合通讯方式通过了以下决议：
一、逐项审议并通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》
公司监事会对该议案内容进行了逐项表决：
1、交易方案
同意公司以发行股份的方式，购买电气电缆集团、临安金临达实业投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“金临达实业 ）及张德生合计持有的浙江万马高分子材
料有限公司（以下简称“万马高分子 ）100%的股权，购买电气电缆集团、临安市
普特实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普特实业 ）及王一群合计持有的
浙江万马集团特种电子电缆有限公司（以下简称“万马特缆 ）100%的股权，购买
电气电缆集团、潘玉泉及张云合计持有的浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简
称“天屹通信 ）100%的股权（以上万马高分子100%的股权、万马特缆100%的股
权以及天屹通信100%的股权以下合称“标的资产 购入资产”；上述交易以下
或合称“发行股份购买资产 ）；同时发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
总交易金额的25%（以下简称“发行股份募集配套资金 ）。
上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全
部交易（以下简称“重大资产重组 ），且发行股份募集配套资金以发行股份购买资
产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实
施。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
同意本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基
础，由各方协商确定。同意万马电缆以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行。
（1）发行股份购买资产的发行对象为电气电缆集团、普特实业、金临达实业、
张德生、王一群、潘玉泉、张云。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象为其他不超过10名特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日 ）为公司董事会通过《浙
江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关
决议公告之日。
（1）万马电缆本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.61元/股（即万马
电缆审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票
交易均价）；
（2）万马电缆本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即5.95元/股。最终发行价格将在本次发行获得
中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
若万马电缆股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格
相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整
后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行数量
（1）万马电缆向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确
定：
① 本次向标的资产出售方发行股票的总股数（以下简称“发行总股数 ）=购
入资产（合计）的交易价格 ÷ 本次发行股份购买资产的发行价格= 1,005,100,000
（元） ÷ 6.61（元/股）=152,057,488（股）。
② 根据各资产出售方在相关标的公司中的持股比例，（a）万马电缆最终向电
气电缆集团发行的股份数量为：“发行总股数 ×{（天屹通信100%股权的交易价格
×57%）+（万马高分子100%股权的交易价格×60.3543%）+（万马特缆100%股权的
交易价格×18%）}÷购入资产（合计）的交易价格”；（b）万马电缆最终向金临达实
业发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马高分子100%股权的交易价格
×20.3563%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（c）万马电缆最终向普特实业发行的
股份数量为： 发行总股数 ×（万马特缆100%股权的交易价格×51.27%÷购入资产（合
计）的交易价格）”；（d）万马电缆最终向张德生发行的股份数量为：“发行总股数 ×
（万马高分子100%股权的交易价格×19.2895%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（e）
万马电缆最终向王一群发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马特缆100%股权的
交易价格×30.73%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（f）万马电缆最终向潘玉泉发
行的股份数量为：“发行总股数 ×（天屹通信100%股权的交易价格×20%÷购入资产
（合计）的交易价格）”；（g）万马电缆最终向张云发行的股份数量为：“发行总股
数 ×（天屹通信100%股权的交易价格×23%÷购入资产（合计）的交易价格）”。若根
据上述公式计算的发行股份数量为非整数的，则由本次重组交易各方在按照四舍五
入的原则处理的基础上协商确定各发行对象的认购股份数量。
股份数量应当为整数，若根据上述公式计算的发行股份数量为非整数的，则由
本次重组交易各方在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定各发行对象的认
购股份数量。
根据发行对象各自持有的购入资产的股权评估价值，确定各发行对象认购的股
份数量为：
占本次发行总股数 占发行后上市公司
认购股份数量
序号 发行对象名称 的比例 股份的比例
（股）
（%） （%）
1. 电气电缆集团 65,078,874 42.80 7.01
2. 普特实业 31,056,660 20.43 3.34
3. 金临达实业 12,321,552 8.10 1.33
4. 张德生 11,675,822 7.68 1.26
5. 王一群 18,614,747 12.24 2.00
6. 潘玉泉 6,190,620 4.07 0.67
7. 张云 7,119,213 4.68 0.77
③ 从定价基准日至本次股票发行期间，如万马电缆有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调
整后的发行价格进行相应调整。
（2）万马电缆向其他不超过10名特定投资者非公开发行A股股票的数量根据以
下方式确定：
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%（即人民币25,127.5
万元），向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过按照以下公式计算的股数：
拟购入资产成交价（元）×25%÷5.95（元/股）=4,233.11万股（上述发行股份数已
四舍五入保留至百股）。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事
会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如万马电缆有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调整后
的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、锁定期安排
电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆本次发行的股份，自股份发
行结束之日起三十六个月内不转让。普特实业、金临达实业、王一群、潘玉泉、张
云承诺：本次所认购万马电缆本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内
不转让。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发
行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、期间损益
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归万马电缆享
有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的
资产的股东（即相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向
万马电缆以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后
的结果确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。
表决结果：同意票3
