证券代码：002276 证券简称：万马电缆 上市地：深圳证券交易所
浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所（通讯地址）
浙江万马电气电缆集团有限公司 临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢
临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙） 临安市锦城街道万马樱花府第 13 幢
临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙） 临安市锦城镇锦城新天地 1 幢 601 室
张德生 浙江省杭州市天目山路 181 号天际大厦 11 楼
王一群 临安经济开发区景观大道 81 号
张云 临安市太湖源万马工业园区
潘玉泉 临安市太湖源万马工业园区
其他特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一二年七月
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易的主要内容
（一）发行股份购买资产
万马电缆分别向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行股份购买其持有的
万马高分子 100%股权；向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有的
天屹通信 100%股权；向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有
的万马特缆 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
万马电缆通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非
公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%。配套融资所募
集资金拟用于补充流动资金。
二、本次交易标的资产的估值
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第 BJV3008D002 号、
中和评报字（2012）第 BJV3008D003 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D001
号《评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，交易标的万马高分子、天屹通信、
万马特缆的净资产账面价值合计为 28,330.12 万元，资产基础法下的评估值合计
为 36,661.20 万元，评估增值合计 8,331.08 万元，增值率 29.41%；收益法下的评
估值合计为 100,510.00 万元，增值合计 72,179.88 万元，增值率 254.78%；最终
评估结论采用收益法评估结果，即为 100,510.00 万元。
根据公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、
潘玉泉签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易万马高分子、天屹通信、万
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马特缆的作价分别为 40,010.00 万元、20,460.00 万元、40,040.00 万元，合计
100,510.00 万元。
三、业绩补偿安排
（一）业绩补偿原则
利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。如果本次重大资
产重组于 2012 年实施完毕，电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆的
利润补偿期间为 2012 年、2013 年、2014 年。如果本次重大资产重组于 2013 年
实施完毕，电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆的利润补偿期间为
2013 年、2014 年、2015 年。
若利润补偿期间标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东所有的的累积净利润合计数小于《评估报告书》所预测对应的标的公司同期累
积预测净利润合计数的，则由电气电缆集团（承诺方）向上市公司进行补偿。
根据中和评报字（2012）第 BJV3008D001 号、中和评报字（2012）第
BJV3008D002 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D003 号的《评估报告》及其
评估说明，本次三家交易标的公司 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年的净利
润预测数分别为：
单位：万元
公司名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
万马高分子 3,106.81 3,831.02 4,523.90 5,258.22
天屹通信 1,874.53 2,169.37 2,328.98 2,526.09
万马特缆 3,783.25 4,005.04 4,056.89 4,379.20
合计 8,764.59 10,005.43 10,909.77 12,163.51
（二）业绩补偿具体方式
1、股份回购
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在利润补偿期间实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于评
估报告所预测对应的标的公司同期累积预测净利润合计数的，则万马电缆应在该
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年度的年度报告披露之日起十（10）日内，以书面方式通知电气电缆集团关于标
的公司在该期间累积实际净利润合计数小于累积预测净利润合计数的事实，并要
求电气电缆集团以股份补偿的方式进行利润补偿，即由万马电缆回购电气电缆集
团所持有的上市公司的部分股份。
电气电缆集团应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记
结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独
锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不
享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利
润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
2、每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积预测净利润合计数－标的公司
截至当期期末累积实际净利润合计数）×万马电缆本次为购买购入资产而发行的
全部股份数量÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和
－已补偿股份数量
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据
上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即电气电缆集团无
需向上市公司补偿股份。但电气电缆集团已经补偿的股份不冲回。
电气电缆集团总的补偿股份的数量不超过万马电缆本次为购买购入资产而
发行的全部股份数量，即 152,057,488 股。
在补偿期限届满时，万马电缆将对标的资产进行减值测试，如期末合计减值
额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/万马电缆本次为购买购入资产而
发行的全部股份数量，则电气电缆集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末合计减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
3、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内万马电缆以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持
有的万马电缆股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公
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式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
4、股份回购的实施及回购股份的注销
万马电缆在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向电气电缆集团回购相应数
量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知电气电缆集团，电气电缆集团应在接到通知后的 30 日内将
相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除电气电缆集
团以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除电气电缆集团
持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
