证券代码：002276 证券简称：万马电缆 编号：临 2012-030
浙江万马电缆股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开基本情况
浙江万马电缆股份有限公司第二届监事会第十二次会议于 2012 年 6 月 7 日
以现场结合通讯方式召开,会议由赵云主持。本次监事会会议通知已于 2012 年 5
月 31 日发出。会议应到监事 3 名，实到 3 名。本次会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在
完成上述工作后再次召开监事会，对相关事项作出决议，一并提交股东大会审议。
本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实
施。
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
二、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》
经过核查，监事会认为：公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象
非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
经过核查，监事会认为：本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东浙
江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）及公司实际控制人
张德生，公司本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、逐项审议并通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》
为了减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续
盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司
拟发行股份购买资产并募集配套资金。
1、交易方案
同意公司以发行股份的方式，购买电气电缆集团、临安金临达实业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“金临达实业”）及张德生合计持有的浙江万马高分
子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）100%的股权，购买电气电缆集团、
临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普特实业”）及王一群合
计持有的浙江万马集团特种电子电缆有限公司（以下简称“万马特缆”）100%的
股权，购买电气电缆集团、潘玉泉及张云合计持有的浙江万马天屹通信线缆有限
公司（以下简称“天屹通信”）100%的股权（以上万马高分子100%的股权、万马
特缆100%的股权以及天屹通信100%的股权以下合称“标的资产”或“购入资产”；
上述交易以下或合称“发行股份购买资产”）；同时发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过总交易金额的25%（以下简称“发行股份募集配套资金”）。
上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组（以
下简称“重大资产重组”）的全部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购
买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资
产的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
同意本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为
基础，由各方协商确定。
同意万马电缆以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行。
（1）发行股份购买资产的发行对象为电气电缆集团、普特实业、金临达实
业、张德生、王一群、潘玉泉、张云。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象为其他不超过10名特定投资者，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者
和自然人等。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过
《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》相关决议公告之日。
（1）万马电缆本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.61元/股（即万
马电缆审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股
股票交易均价）；
（2）万马电缆本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.95元/股。最终发行价格将在本次发行
获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
若万马电缆股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价
格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整
后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
（1）万马电缆向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确
定：
本次向标的资产出售方发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）=购入
资产（合计）的交易价格 ÷ 本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据
公式应取整数，之间差额另行处置。最终的发行数量将以购入资产（合计）的交
易价格为依据，由万马电缆董事会提请股东大会审议批准后确定。
根据各资产出售方在相关标的公司中的持股比例，（a）万马电缆最终向电气
电缆集团发行的股份数量为：“发行总股数 ×{（天屹通信100%股权的交易价格
×57%）+（万马高分子100%股权的交易价格×60.3543%）+（万马特缆100%股权
的交易价格×18%）}÷购入资产（合计）的交易价格”；（b）万马电缆最终向金
临达实业发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马高分子100%股权的交易价格
×20.3563%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（c）万马电缆最终向普特实业发
行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马特缆100%股权的交易价格×51.27%÷购
入资产（合计）的交易价格）”；（d）万马电缆最终向张德生发行的股份数量为：
“发行总股数 ×（万马高分子100%股权的交易价格×19.2895%÷购入资产（合
计）的交易价格）”；（e）万马电缆最终向王一群发行的股份数量为：“发行总股
数 ×（万马特缆100%股权的交易价格×30.73%÷购入资产（合计）的交易价格）”；
（f）万马电缆最终向潘玉泉发行的股份数量为：“发行总股数 ×（天屹通信100%
股权的交易价格×20%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（g）万马电缆最终向
张云发行的股份数量为：“发行总股数 ×（天屹通信100%股权的交易价格×23%
÷购入资产（合计）的交易价格）”。若根据上述公式计算的发行股份数量为非整
数的，则由本次重组交易各方在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定各发
行对象的认购股份数量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如万马电缆有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调
整后的发行价格进行相应调整。
（2）万马电缆向其他不超过10名特定投资者非公开发行A股股票的数量根据
以下方式确定：
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%。最终发行数量将
以拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际
情况确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如万马电缆有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调
整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、锁定期安排
电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆本次发行的股份，自股份
发行结束之日起三十六个月内不转让。
普特实业、金临达实业、王一群、潘玉泉、张云承诺：本次所认购万马电缆
本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、期间损益
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归万马电缆享
有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标
的资产的股东（即相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比
例向万马电缆以现金方式补足。
上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交
易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议并通过了《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、
张德生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的<关于发行股份购买资产之框
架协议>的议案》
同意公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉
泉及张云签订附生效条件的《关于发行股份购买资产之框架协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议并通过了《关于<浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买
