证券代码：002276 证券简称：万马电缆
浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一二年六月
浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
审批机关对本公司本次发行股份购买浙江万马高分子材料有限公司 100%的
股权、浙江万马天屹通信线缆有限公司 100%的股权、浙江万马集团特种电子电
缆有限公司 100%的股权并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
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交易对方声明
根据相关规定，本次重大资产重组的交易对方浙江万马电气电缆集团有限公
司、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）、临安金临达实业投资合伙企业
（有限合伙）、张德生、王一群、张云、潘玉泉及上述合伙企业的所有合伙人对
本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
在本公司/本合伙企业/本人参与浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和
连带的法律责任。
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重大事项提示
一、本次交易预案的审议
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案已经本公司第二届董事
会第十七次会议审议通过。本次交易的审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，
本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并编制和公告发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
二、本次交易的主要内容
（一）发行股份购买资产
万马电缆分别向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行股份购买其持有的
万马高分子 100%股权；向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有的
天屹通信 100%股权；向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有
的万马特缆 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
万马电缆通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非
公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%。配套融资所募
集资金拟用于补充流动资金。
本次重组，将实现万马集团旗下电线电缆业务的整体上市，进一步提高上市
公司的整体盈利水平。本次重组不构成实际控制人变更，不构成借壳上市。本次
交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请
关联董事、关联股东回避表决相关议案。
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三、本次交易标的预估值
本次交易标的万马高分子 100%股权、天屹通信 100%股权、万马特缆 100%
股权预估值合计为 100,899.83 万元，其中万马高分子预估值为 40,185.51 万元，
预估增值率为 152.81%；天屹通信预估值 20,705.59 万元，预估增值率为 241.36%；
万马特缆预估值为 40,008.73 万元，预估增值率为 529.03%。
上述标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估、
及盈利预测完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江万马电缆股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次重大资产重组
涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计报告、评估
报告后，相关资产的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重
组报告书中予以披露。
四、本次交易发行价格、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会决议公告日（即 2012 年 6 月 8 日，以下简称“定价基准日”）
前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.61 元/股。根据具有证券从业资格的资产
评估机构对标的资产出具的资产评估报告，发行股份的数量由交易各方协商确定
的交易价格除以前述发行价（即 6.61 元/股）确定。
本次向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日万马电缆股票交易均价的
90%，即 5.95 元/股，最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价
结果确定。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据
股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
本次交易的标的资产预估值合计约为 100,899.83 万元，向符合条件的不超过
10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份预计募集配套资金金额不超过本次
交易总金额的 25%，即 25,224.96 万元。
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按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 6.61 元/股计
算，本次向交易对方发行股份数量约为 15,264.72 万股；若按照首次董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%（本次发行底价 5.95 元/股）计算，
向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行股份数量约为 4,239.49
万股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东
大会的授权及发行时的实际情况确定。
五、股份锁定安排
电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行
结束之日起三十六个月内不转让。
普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本次所认购万马电缆
发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
六、业绩补偿安排
（一）业绩补偿原则
利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。若利润补偿期间
各标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评
估报告书》中相应年度的利润预测值，则由电气电缆集团（承诺方）向上市公司
进行补偿。
根据初步测算，本次三家交易标的公司 2012 年、2013 年、2014 年初步预计
盈利预测数据分别为：
单位：万元
公司名称 2012 年 2013 年 2014 年
万马高分子 3,111.90 3,889.17 4,485.17
天屹通信 2,042.37 2,151.97 2,526.64
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万马特缆 3,918.70 4,012.36 4,230.47
上述盈利预测数据最终以具有证券从业资格的评估机构出具的《评估报告
书》为准。
（二）业绩补偿具体方式
自本次交易实施完成后，上市公司将在聘请具有相关证券业务资格的会计师
事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对各标的资产利润补偿期间实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数与《评估报告书》
中的各标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专
项审核意见。根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果承诺方需要进行补偿
的，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 10 个交易日内，以书面方式通
知承诺方该标的资产该期间实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求
承诺方补偿。承诺方按规定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算
机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。
应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有
股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补
偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向确定的承诺方回购相应数
量的股份，并予以注销；若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东
大会决议公告后 10 个交易日内书面通知承诺方，承诺方应在接到通知后的 30
日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除承诺
方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登
记日扣除承诺方持有的股份数后上市公司的股本数量之比例享有获赠股份。
（三）回购股份的计算方式
在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末预测净利润累计
数－公司截至当期期末实际净利润累计数）×公司全体股东以其持有的公司股权
浙江万马电缆股份有限公
