证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2022-003
桂林三金药业股份有限公司
关于第一期员工持股计划非交易过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议，于2021年12月15日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>（修订稿）的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2021年12月7日和2021年12月16日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》的相关规定，现将公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）实施进展情况公告如下：
一、员工持股计划基本情况
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为2018年9月8日至2019年9月7日期间公司回购专用账户已回购的公司股票。公司分别于2018年8月21日召开第六届董事会第六次
会议、第六届监事会第六次会议和2018年9月7日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司于2018年10月10日披露了《回购股份报告书》,并于2019年3月26日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，上述事项的具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
截至 2019 年 9 月 7 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方
式累计回购股份 14,927,351 股，占公司总股本的比例为 2.53%，最高成交价为
15.18 元/股，最低成交价为 12.60 元/股，回购总金额为 204,005,651.99 元（含
交易费用）。
本次员工持股计划通过非交易过户方式过户的股份数量为12,295,951股，均来源于上述回购股份。
（三）购买价格和定价依据
本员工持股计划购买回购股票价格为6.84元/股，不低于公司回购股份均价（13.67元/股）的50%。
公司自上市以来，一直未予推出过员工持股或股权激励方案。本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例。
为了提升员工参与此次持股计划的积极性和主动性，吸引和保留公司的中高层管理人员及核心业务骨干，此次员工持股计划以激励与约束对等为原则，同时兼顾员工薪酬水平、成本压力等综合因素设计。此外，本次员工持股计划还设置了与公司及员工的综合个人绩效考核结果相关的解锁条件。
二、员工持股计划认购和非交易过户情况
（一）账户开立情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了公司员工持股计划证券专用账户，证券账户名称为“桂林三金药业股份有限公司－第一期员工持股计划”，证券账户号码为“0899313086”。
（二）员工持股计划认购情况
根据《桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）(修订稿)》，本员工持股计划筹集资金总额不超过8,462.5513万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8,462.5513万份。
本次员工持股计划实际认购资金总额为人民币8,410.4,305万元，实际认购份额为8,410.4,305万份，实际认购份额未超过股东大会审议通过的拟认购份额上限。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
（三）员工持股计划非交易过户情况
公司于2022年2月11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。公司开立的“桂林三金药业股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的12,295,951股公司股票已于2022年2月10日非交易过户至“桂林三金药业股份有限公司－第一期员工持股计划”专户，过户价格为6.84元/股，过户股份数量占公司总股本的2.08%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获得份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
三、员工持股计划的关联关系及一致行动关系的认定
1、本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计4人（公司控股股东、实际控制人及其直系亲属未参与本次员工持股计划），以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决；本员工持股计划中有持有人在控股股东中担任董事职务，故控股股东在公司股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，包括表决权、选举权及被选举权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理等事宜。
四、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次员工持股计划于2022年2月10日受让标的股票12,295,951股，受让价格为元6.84/股，员工持股计划标的股票授予日收盘价为15.20元/股，受让价格与授予日收盘价的差价计入相关成本或费用和资本公积,并在等待期内摊销。经初步测算，公司应确认的总费用预计为10,279.42万元,该等费用由公司在标的股票锁定期内，按解锁比例进行分摊。本次员工持股计划费用摊销情况如下表所示：
权益份额（股） 需摊销的总费 2022年度 2023年度 2024年度
用（万元） （万元） （万元） （万元）
12,295,951 10,279.42 4,548.29 5,139.71 591.42
本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、其他说明
公司将持续关注员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 12 日
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