浙江水晶光电科技股份有限公司
第五期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”或“公司”）
为了充分调动公司（含控股子公司）核心技术、业务骨干及管理人员的积极性和创造性，让员工分享企业发展的成果，决定将公司回购专用账户所持有的水晶光电 A 股股份作为股票来源实施公司第五期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）。为规范本次员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引 4 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本管理办法。
第二条 制定本管理办法旨在明确员工持股计划实际操作的具体事项，让持
有人充分理解本次员工持股计划的管理模式、退出机制和应遵守的相关制度及持有人的权利义务等。
第二章 组织与管理
第三条 本次员工持股计划由公司自行管理。持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。
第三章 持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
第四条 持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的资金总额不超过人民币 3,998.48 万元。以“份”作为认购单位，每份份额为人民币 1 元。
员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
第五条 持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的水晶光电 A 股普通
股股。
公司于 2019 年 8 月 22 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关
于回购公司股份的方案》，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股
东大会审议。截至 2020 年 8 月 21 日公司回购股份方案已实施完毕，公司通过回
购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 761.4405 万股，回购股份占公司总股本的比例为 0.63%。本次拟使用已回购股份中的 604.00 万股，占公司目前总股本比例 0.43%。
本次持股计划草案获得股东大会批准后 6 个月内，员工持股计划将通过非交
易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
第六条 持股计划购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 6.62 元/股，该价格为审议本次
员工持股计划（草案）的公司董事会决议日的前一个交易日股票交易均价（14.28元/股）的 46.36%。
若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划受让回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次股票交易价格将作相应调整。
第七条 持股计划的股票规模
本员工持股计划股票规模为公司回购的股票 604.00 万股，占公司目前总股
本比例 0.43%。
员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 持股计划的存续期和锁定期
第八条 持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告股票过户至本员工持股
计划名下之日起算。
员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第九条 持股计划所涉及的标的股票的锁定期
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
第十条 个人绩效考核
持有人的标的股票权益将自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月后，依据 2021 年-2023 年个人绩
效考核结果分三期解锁分配至持有人。
本员工持股计划将根据公司绩效管理相关制度对个人进行绩效考核，由人力资源中心组织实施，每个会计年度考核一次，解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个权益分配期对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁依据。
个人年度绩效从个人工作业绩考核和价值观评定双维度评估，个人工作业绩考核根据年度个人绩效考核指标达成情况确定，并遵守正态分布原则共分为A/B/C/D/E 五个等级，个人价值观评定由部门负责人按照价值观评定表打分，打分不强制分布，根据总得分，分 A、B、C 三档。
任一考核期内，个人年度绩效合格及以上（个人工作业绩考核结果为 C 及以
上且价值观评定 B 及以上）才能享有对应解锁期的标的股票的权益。持有人个人绩效考核不合格（个人工作业绩考核为 D/E 或价值观评定为 C），其在该权益分配期对应的权益不得进行分配，由管理委员会以相应标的股票的原始出资强制收回，转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。若管理委员会未找到合适的受让人，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售后返还持有人原始出资，剩余收益归属于员工持股计划的持有人共同享有。
第五章 持股计划的变更、终止和延长
第十一条 持股计划的变更
本次员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
第十二条 持股计划的终止
（一）本次员工持股计划存续期届满后自行终止。
（二）本次员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
第十三条 持股计划的延长
本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，该持股计划的存续期可以延长。
第六章 账户管理与股票的退出
第十四条 公司以“浙江水晶光电科技股份有限公司—第五期员工持股计
划”为名在证券公司设立账户，并由管理委员会管理该账户。
第十五条 员工持股计划账户下的股票锁定期到期后，持有人可以向管理委
员会申请减持股票。管理委员会通过会议决议减持事宜，但减持必须符合有关规定。
第七章 股票卖出时间限制
第十六条 持股计划在下列期间不得卖出股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
持股计划在上述窗口期卖出公司股票的，需及时通知公司证券投资部履行信息披露职责，其卖出股票所得收益归公司所有。
第八章 持股计划的管理模式
第十七条 第五期员工持股计划持有人应召开持有人会议选举管理委员会
委员，并授权管理委员会委员负责本次持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
第十八条 持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、选举管理委员会委员时，按得票数量高低顺次当选。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份
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