浙江水晶光电科技股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
二〇二一年十月
浙江水晶光电科技股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江水晶光电科技股份有限公司（下称“公司”）的重大经
营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序
化、投入产业效益化。
第三条 公司总经理办公会议负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；
证券投资部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。
第二章 决策范围
第四条 依据本管理制度进行的重大经营事项包括：
（一）重大购买、销售合同；
（二）原材料的外包加工；
（三）购买或处置固定资产；
（四）公司总经理办公会议、董事会或股东大会制定的经营计划中的其他事项。
第五条 依据本管理制度进行的重大投资事项包括：
（一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
（二）租入资产；
（三）对原有生产设备的技术改造；
（四）对原有生产场所的扩建、改造；
（五）新建生产线；
（六）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（七）债权、债务重组；
（八）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）其他投资事项。
第六条 公司融资及对外提供担保事项以及其他中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所有特殊规定的事项，按照相关法律法规、规范性文件执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
与公司以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。
第七条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规，符合国家宏观经济政策。
第三章 决策程序
第八条 公司重大经营及投资事项的决策应严格按照《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及其他法律法规、规范性文件、《公司章程》和本制度等规定的权限履行审批程序。
第九条 与日常经营事项有关合同的决策程序：
（一）公司总经理有权批准和签订标的额不超过人民币 1,000 万元的日常经
营事项有关合同；
（二）标的额超过人民币 1,000 万元的日常经营事项有关合同，公司总经理
应报告公司董事长，由公司董事长批准。总经理向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。
除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交董事会或股东大会审议。
第十条 公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作
等重大合同，达到下列标准之一的，应及时报告深圳证券交易所并公告：
（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，
且绝对金额超过 5 亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的；
（三）公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。
第十一条 投资事项的审批权限和程序：
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议决定：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
（二）公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议后，提交股东大会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）除应当提交董事会或股东大会审议以外的对外投资事项，由董事会授权总经理办公会议决策。
第十二条 公司拟实施第十一条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业
务部门协同证券投资部、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析报告及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
第十三条 就第十一条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因
素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务部门出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十四条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续
发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十五条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门
应将编制的项目可行性分析报告提交董事会审议。
第十六条 公司年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额的批准权限：
（一）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在合理范围内发生的借款转期、新增借款，及采用的担保方式，相关权限按本规则相关规定执行；
（二）为投资建设而发生的长期借款，在公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范围内，董事会授权总经理审批；
（三）公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过五千万元；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
8、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第 4 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实
施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本制度履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十八条 公司重大经营及投资项目决策应按照以下措施贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司证券投资部、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向证券投资部、财务部提出书面意见；
（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应酌情推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送证券投资部、财务部并提出审结申请，由证券投资部、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限
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