上海锦天城（杭州）律师事务所
关于
浙江水晶光电科技股份有限公司
实施第五期员工持股计划的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
实施第五期员工持股计划的
法律意见书
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下称“本所”或“锦天城”）接受浙江水晶光电科技股份有限公司（以下称“水晶光电”或“公司”）委托，就水晶光电本次拟实施的第五期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见。
本法律意见依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下称“《信息披露指引》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到水晶光电以下保证：水晶光电已经提供了本所为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。水晶光电提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意水晶光电将本法律意见作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见仅供水晶光电为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对水晶光电提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本法律意见书。
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原星星集团浙江水晶光电科技有
限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2006 年 12 月 21 日在台州市工商行政管理
局注册成立。
2008 年 7 月 31 日，经中国证监会证监许可〔2008〕991 号《关于核准浙江水
晶光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股 1,670 万股。经深交所出具的深证上（2008）136 号文批准，发行人
股票于 2008 年 9 月 19 日在深交所上市交易，股票简称“水晶光电”，股票代码
“002273”。
2 、 公 司 现 持 有 浙江 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330000742004828D《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 139,063.2221 万元，法定代表人为林敏，注册地址位于浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号（洪家后高桥村）。
经查阅公司的《企业法人营业执照》《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上，锦天城律师认为，水晶光电为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021 年 10 月 22 日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《浙江水晶
光电科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（以下称“《第五期员工持股计划》”）。根据《第五期员工持股计划》，本期员工持股计划的基本内容为：
（一）根据公司第五届董事会第三十八次会议审议的《第五期员工持股计划》，公司董事会制定的本期员工持股计划为第五期，基本存续期为 48 个月，自公司公告公司股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
（二）参与员工持股计划人员范围为公司（含控股子公司）的核心技术人员、业务骨干及管理人员。
（三）员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
本员工持股计划的资金总额不超过 3,998.48 万元。
（四）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的水晶光电 A 股普通
股，即 2019 年 9 月 4 日至 2019 年 11 月 28 日期间公司回购的股票 761.4405 万股，
本次拟使用已回购股份中的 604.00 万股，占公司目前总股本比例 0.43%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
（五）第五期员工持股计划设立后选举管理委员会代表自行管理。
锦天城律师对照《试点指导与意见》的规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经锦天城律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《第五期员工持股计划》，员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《第五期员工持股计划》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）的核心技术、业务骨干及管理人员，总计不超过 200 人（具体参加人数
根据员工实际缴款情况确定），符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《第五期员工持股计划》，参加对象的资金来源为合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6、根据《第五期员工持股计划》，员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的水晶光电 A 股普通股，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
7、根据《第五期员工持股计划》，本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公
司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月。符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
8、根据《第五期员工持股计划》，本期员工持股计划涉及的标的股票数量约604.00 万股。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，员工持股计划受让公司回购股票的价格为 6.62 元/股。本期员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9、本期员工持股计划，公司采用自行管理模式，内部管理权力机构为持有人会议，并设管理委员会代表负责和监督员工持股计划的日常管理，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、经查阅《第五期员工持股计划》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，锦天城律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律法规的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2021 年 10 月 21 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2021 年 10 月 22 日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了
《第五期员工持股计划》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2021 年 10 月 23 日对《第五期员工持股计划》发表了独立
意见。公司监事会于 2021 年 10 月 22 日通过决议，认为公司员工持股计划有利于建
立和完善利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展。据此，锦天城律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于 2021 年 10 月 23 日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、
《第五期员工持股计划》、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请锦天城律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
6、本期员工持股计划需由 2021 年 11 月 9 日召开的公司 2021 第二次临时股东
大会审议通过。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需股东大会审议通过之外，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》的规定履行了必要的法律规定。
四、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2021 年 10 月 23 日在中国证监会指定的信息披露平
台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《第五期员工
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