浙江水晶光电科技股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二一年十月
浙江水晶光电科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称投资是运用公司资金对所涉及的主营业务范围投资和非主营
业务投资的统称。
第三条 主业范围投资系指投资于公司主营业务以及延伸产业链（包括产品的延伸
或技术的延伸）为目的与主营业务相关的产品的生产、销售、贸易和服务。
第四条 非主业投资系指：
（一）对外股权投资，是指跟主业无关的，公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；
（二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；
（三）风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；
（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第五条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促
进要素优化组合，创造良好经济效益。
第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，
应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第七条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（简称子公司）的
一切对外投资行为。
第二章 投资决策权限和程序
第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十条 对外投资项目的提出。公司对外投资归口管理部门为证券投资部，负责寻
找、收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第十一条 对外投资项目的初审。公司证券投资部等有关归口管理部门对拟投资的
项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行尽调、评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理、总经理办公会议通过。
第十二条 对外投资项目的审批。经理层组织对项目建议书进行审查，认为可行的，
组织编写项目的可行性研究报告提交董事会战略委员会审议。董事会战略委员会审议通过后，将提交董事会审议。
董事会和总经理办公会议认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十三条 投资项目的审批权限和程序：
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议决定：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
（二）公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议后，提交股东大会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）除应当提交董事会或股东大会审议以外的对外投资事项，由董事会授权总经理办公会议决策。
第十四条 与关联人发生的投资业务，应当按照关联交易相关的法律法规及公司
《关联交易管理办法》审批。
第十五条 公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险
投资的，应遵守下列审批程序：
（一）投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超 1000 万元人
民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
（二）投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超 5000 万元人
民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
第十六条 公司进行证券投资及衍生品交易事项，应按照中国证监会、证券交易所
相关法律、法规、规范性文件执行。
第三章 非主营业务投资的特别规定
第十七条 公司进行非主营业务投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并
不得影响公司主营业务的正常运行。
第十八条 公司只能使用自有资金作为非主营业务投资的资金来源，不得使用募集
资金直接或间接进行非主营业务投资。
第十九条 公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动期间或募集资金投向变更为
补充流动资金后公司十二个月内不得进行非主营业务投资。非主营业务投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动或募集资金投向变更为补充流动资金。
第二十条 公司进行非主营业务投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二
个月累计发生额计算。
第二十一条 公司控股子公司进行非主营业务投资，视同本公司行为。本公司参股
公司进行非主营业务投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十二条 公司董事会审计委员会应当对非主营相关的风险投资进行事前审查，
对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
第二十三条 对于提交董事会审议的非主营业务投资项目，独立董事和保荐机构应
对投资的合规性、可能存在的风险、公司的风险控制措施是否合理以及投资对公司的影响发表意见。
第二十四条 对于非主业投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年度末应
对所有的非主营业务投资项目进展情况进行审查，对于不符合公司发展战略或不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第四章 实施、检查和监督
第二十五条 已批准实施的对外投资项目，由总经理组织成立项目实施小组负责实
施。
第二十六条 在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的
外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，总经理应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。
第二十七条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验
收。
第二十八条 公司证券投资部负责对外投资的日常管理。公司对外投资项目确定
后，由证券投资部协同财务部门等有关方面办理出资手续、工商登记等工作。同时负责对外投资项目的后续整合管理，定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，向总经理和董事长报告。
第二十九条 公司监事会、财务部、内部审计部应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 重大事项报告及信息披露
第三十条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章
程》、《信息披露事务管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第三十一条 子公司应严格执行公司《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部
报告制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送本公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十二条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事
宜，保持与公司证券投资部的信息沟通。
第六章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
第三十五条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时
亦同。
浙江水晶光电科技股份有限公司
二○二一年十月二十三日
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