002273 深市 水晶光电

证券简称：水晶光电                          证券代码：002273
  浙江水晶光电科技股份有限公司

    第五期员工持股计划（草案）

                    二〇二一年十月


                            声明

    本公司及公司董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          风险提示

    1、浙江水晶光电科技股份有限公司第五期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                          特别提示

    1、《浙江水晶光电科技股份有限公司第五期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划 》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定制定。

    2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的参与对象为公司（含控股子公司）的核心技术、业务骨干及管理人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 200 人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。

    4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

    5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 3,998.48 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数不超过 3,998.48 万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。

    6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份（即 2019
年 9 月 4 日至 2019 年 11 月 28 日期间公司回购的股票 761.4405 万股），本次拟
使用已回购股份中的 604.00 万股，占公司目前总股本比例 0.43%。本员工持股计划将在公司股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

    7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

    8、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 6.62 元/股。

    9、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁：第一个解锁期为
自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；第二个解锁期为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；第三个解锁期为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；

    10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

    11、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

    12、本期员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

    13、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。


                        目录


释义......6
一、 员工持股计划的目的和意义......7
二、 员工持股计划的基本原则......7
三、 员工持股计划的参与对象及确定标准......7
四、 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模......8
五、 员工持股计划的存续期、锁定期和个人考核......10
六、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......12
七、 员工持股计划的管理模式......12
八、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......16
九、 员工持股计划的会计处理......17
十、 实施员工持股计划的程序......18
十一、 股东大会授权董事会的具体事项......18
十二、 持股计划的关联关系和一致行动关系说明......19
十三、 其他事项......19

                              释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
水晶光电、本公司、公司  指  浙江水晶光电科技股份有限公司
持股计划、员工持股计划、    《浙江水晶光电科技股份有限公司第五期员工
本计划                  指  持股计划》

持有人                  指  参加持股计划的员工

管理委员会              指  本次员工持股计划管理委员会

                            浙江水晶光电科技股份有限公司回购的水晶光
标的股票                指

                            电 A 股普通股股票

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                指  人民币元、人民币万元

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

                            《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》            指

                            意见》

                            《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4
《披露指引 4 号》        指

                            号——员工持股计划 》

《公司章程》            指  《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》


    一、员工持股计划的目的和意义

    当前公司已迈入“十四五”发展新阶段，在积极构建光学元器件、薄膜光学面板、生物识别、新型显示（AR+）、反光材料五大产业群和打造大中华区、欧美区和泛亚太区三大市场板块的“5+3”战略发展新格局的形势下，打造具备竞争优势的技术能力、市场拓展能力及核心管理能力成为水晶实现二次成长的关键。为吸引、保留、发展关键岗位的核心人员，确保关键岗位核心人员的长期稳定，公司持续完善激励政策，将核心骨干和公司长远的发展深度结合，使关键岗位核心团队的行为与公司的战略目标保持一致，以增强软实力保障公司健康的发展和战略目标的实现。

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案，旨在弘扬公司“学习成长、感恩共享”的核心文化，进一步完善公司和员工的利益共享机制，吸引和保留关键岗位的核心骨干，提升员工凝聚力和工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。

    二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法行为。

    （二）自愿参与原则

    公司本着自愿参加、量力而行的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。

    （三）风险自担原则

    持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

    三、员工持股计划的参与对象及确定标准

    （一）参与对象确定的法律依据


      本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
  《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
  定而确定。

      所有参加对象均需在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同
  。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
      （二）参与对象的范围及份额分配情况

      本次员工持股计划是针对关键岗位核心人员的专项激励，参加对象为公司
  （含控股子公司）的核心技术、业务骨干及管理人员，拟参加本员工持股计划的
  员工总人数不超过 200 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事、
  监事、高级管理人员未参与本次员工持股计划。

      本员工持股计划设立时资金总额不超过 3,998.48 万元，以“份”作为认购
  单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,998.48 万份。本员工
  持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

                            拟认股份额上限  占本计划总份额  所获份额对应
          持有人

                                （万份）        的比例      的股份比例

核心技术、业务骨干及管理人员

                                3,998.48        100.00%        0.43%

    （不超过 200 人）

      四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

      （一）持股计划的资金来源

      本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
  其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
  划的资金总额不超过 3,998.48 万元。以“份”