证券代码：002273 证券简称：水晶光电 公告编号：（2019）106 号
债券代码：128020 债券简称：水晶转债
浙江水晶光电科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召 开情况
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知
于 2019 年 11 月 8 日以电子邮件或电话的形式送达。会议于 2019 年 11 月 14 日下午 13:00
在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人（其中董事俞志刚、叶静，独立董事鲁瑾以通讯表决方式出席会议），会议由董事长林敏主持，第五届监事会成员及部分高管列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审 议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公 司各项条件 满足现行法律法规和规 范性文件中关于非公开发行 A股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
根据公司发展需要，公司拟向中国证监会申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A股）股票。按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行 A 股股票的要求，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股）。本次发行的 A 股股票将在
深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币 1 元。
表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4、发行股票的数量
本次发行股票数量不超过 20,000.00 万股（含本数），发行股份总数不超过本次发行前
总股本的 20%，募集资金总额不超过 225,000.00 万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
本次发行的募集资金总额（含发行费用）将不超过 225,000.00 万元（含 225,000.00
万元），拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 智能终端用光学组件技改项目 145,921.62 145,000.00
2 移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目 40,000.50 40,000.00
3 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 225,922.12 225,000.00
本次募集资金将按项目的实际建 设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将
用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6、发行方式
本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票。
表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过十名的特定对象。本次非公开发行 A 股股票的发
行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司 、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
本次非公开发行股票的发行对象 将由股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原 则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8、发行时间
在公司取得中国证监会关于本次 发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。
表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
10、发行股票的限售安排
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，本次非公开发行股票的交易将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
11、本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
12、决议有效期限
本次发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国 证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审 议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
公司依据相关法律、法规和规范 性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《浙江水晶光电
科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
公司本次非公开发行 A 股股票所募集资金（扣除发行费用后）将全部用于募集资金投资
项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司国际化发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
为保证本次非公开发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了
《浙江水晶光电科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《浙江水晶光电
科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
根据中国证监会发布的《上市公 司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的要求，公司编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
鉴证，并出具鉴证报告。
具体内容详见信息 披露媒体《证 券时报》《中国 证券报》和信息 披露网站巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《浙江水晶光电科技股份有限公司关于前次募集资金使用情
况 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：（ 2019 ） 108 号 ）， 以 及 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 的《浙江水晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 》（ 国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时 ，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容 详见信息 披露媒体《证 券时报》《中国 证券报》和信息 披露网站巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《浙江水晶光电科技股份有限公司关于本
