002270 深市 华明装备

华明电力装备股份有限公司                                        非公开发行 A 股股票预案

证券代码：002270                                证券简称：华明装备
      华明电力装备股份有限公司

      非公开发行 A股股票预案

                  二〇二一年七月


                    公司声明

    1、华明电力装备股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准及中国证监会核准。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为上海华明电力发展有限公司。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。上海华明电力发展有限公司为公司控股股东上海华明电力设备集团有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基 准 日 前 二 十 个交 易 日 股 票交 易 总 额/ 定 价 基准 日 前 二 十个 交 易 日 股票 交 易 总量）。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过131,233,595股（含），全部由上海华明电力发展有限公司以现金认购，本次非公开发行的股票数量不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量。

    5、本次非公开发行A股募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发
行费用后的净额全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号          项目名称            项目投资金额        使用募集资金金额

  1      偿还公司有息负债                  30,000                    30,000

  2        补充流动资金                    20,000                    20,000

            合计                          50,000                    50,000

    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资方向的前提下，公司董事会将根据实际需求，对公司有息负债清偿顺序和金额进行适当调整。

    6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

    发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

    7、本次非公开发行A股不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、本次非公开发行A股完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次非公开发行后的持股比例共享。

    9、关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

    10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。


    公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

    11、截至本预案出具日，公司控股股东华明集团直接持有公司股份比例为33.34%，实际控制人肖日明、肖毅、肖申通过华明集团间接持有公司股份比例为33.34%。本次发行对象华明发展为控股股东华明集团的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，华明集团与华明发展为一致行动人。华明发展认购本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。华明发展已承诺认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，公司董事会提请公司股东大会审议批准免于发出收购要约。


                      目  录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
 一、公司基本情况...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、本次非公开发行概况...... 12
 五、本次发行是否构成关联交易...... 14
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
 七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 15
第二节  发行对象的基本情况 ...... 16
 一、发行对象基本情况...... 16
 二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要...... 18
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 22
 二、使用募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金的合理性...... 22 三、使用募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金的必要性和可行性分析
...... 25
 四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ...... 26
 五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28 一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管
 人员结构、业务结构的影响...... 28
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

 同业竞争等变化情况...... 29 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
 用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
 六、本次发行相关的风险说明...... 30
第五节  公司利润分配政策及执行情况 ...... 32
 一、利润分配政策...... 32
 二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用安排...... 36
 三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划......38
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施...... 42
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 42
 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 44
 三、本次发行的必要性和合理性...... 45 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况...... 45
 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 45
 六、相关主体出具的承诺...... 47

                      释  义

    除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、发行        华明电力装备股份有限公司（于2016 年 7 月 11日经济南高新技术
人、华明装备        指  产业开发区管委会市场监管局登记完成更名），原名“山东法因数
                        控机械股份有限公司”

华明集团、控股股东  指  上海华明电力设备集团有限公司
华明发展、发行对象  指  上海华明电力发展有限公司

实际控制人          指  肖日明、肖毅、肖申父子三人

贵州长征电气        指  贵州长征电气有限公司

本次发行、本次非公

开发行、本次非公开  指  华明电力装备股份有限公司非公开发行 A股股票

发行 A股

定价基准日          指  本次非公开发行股票董事会决议公告日

预案、本预案        指  华明电力装备股份有限公司非公开发行 A股股票预案

                        国家发改委、财政部、国家能源局联合印发《关于 2018年光伏发
光伏 531新政        指  电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号），旨在降低单价，
                        向平价上网发展，被称为“光伏531 新政”

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《实施细则》        指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

最近三年