证券代码:002270 证券简称:华明装备 公告编号:〔2018〕040号
华明电力装备股份有限公司
关于全资子公司拟收购贵州长征电气有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步做大做强电力分接开关业务，华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）与贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）于2018年7月1日签署了《上海华明电力设备制造有限公司与贵州天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购框架协议》（以下简称“收购框架协议”），其最终目的为收购贵州长征电气有限公司（以下简称“目标公司”“标的公司”或“长征电气”）100%股权，目前上海华明已就该交易的框架条款同交易对方达成一致，预计完成对标的公司的尽职调查后，双方将就本次交易签署正式协议。
（二）表决情况
2018年7月1日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购贵州长征电气有限公司100%股权的议案》，表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）本次股权收购不构成关联交易，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
经初步判断，本次交易暂未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，亦无需报中国证监会审核。
二、交易对方的基本情况
公司名称：贵州长征天成控股股份有限公司
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表：朱洪彬
成立日期：1997年11月13日
住所：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号
统一社会信用代码：91520000214796622C
经营范围：高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售、进出口业务；有色金属贸易；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；投资管理；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询。
公司营业期限：1997年11月13日至长期
主要股东：
根据天成控股公布的2018年第一季度报告，截至2018年3月31日，天成控股前十名股东为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
银河天成集团有限公司 93,403,800 18.34
中央汇金资产管理有限 16,537,000 3.25
责任公司
黄正国 7,618,915 1.50
江国健 2,844,000 0.56
谢皓 2,681,013 0.53
梁意珍 2,405,200 0.47
孔卫东 1,919,400 0.38
王瑞刚 1,728,581 0.34
林基泳 1,686,600 0.33
黄海彬 1,620,000 0.32
上述交易对方与公司子公司之间除存在业务关系外，上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、资产、人员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：贵州长征电气有限公司
注册资本：11400万元人民币
法定代表：周联俊
成立日期：2008年9月26日
住所：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号
统一社会信用代码：91520303680161093P
经营范围：电力设备、有色金属；电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；对外贸易；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司营业期限：2008年9月26日至2028年9月26日
长征电气最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
指标名称 2018年3月31日 2017年度
（未审计） （已审计）
总资产 673,924,842.69 717,332,133.54
负债总额 426,856,004.20 463,780,615.98
净资产 247,068,838.49 253,551,517.56
营业收入 44,906,776.78 277,577,783.01
净利润 -6,482,679.07 19,534,958.92
（二）本次交易前后标的公司股权结构
收购标的公司股权前后，贵州长征电气有限公司的股东持股情况如下表所
示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比
（万元） (万元) 例
贵州长征天成控股股份 11400.0000 100% - -
有限公司
上海华明电力设备制造 - - 11400.0000 100%
有限公司
合计 11400.0000 100% 11400.0000 100%
四、收购框架协议的主要内容
甲方：贵州长征天成控股股份有限公司
乙方：上海华明电力设备制造有限公司
（一）收购框架协议的主要条款
1、交易定价原则
乙方向甲方支付标的股权的对价，以标的公司截止2018年5月31日的评估值（以乙方指定评估机构的评估结果为准，以下简称“基准日评估值”）为依据，最终金额以双方签署的正式交易协议为准。
2、土地及厂房安排
（1）目前标的公司的生产经营用土地和厂房的所有权属于甲方所有，待乙方完成尽调后，双方沟通决定是否纳入本次交易。
（2）如甲方有意出售该土地和厂房，且乙方有意收购的，则双方同意对土地、厂房另行进行评估，并调整本次交易方案，以双方最终签署的正式交易协议为准。
3、付款安排
（1）收购框架协议签署后五日内，乙方向甲方支付5000万元的定金，同时甲方将标的公司35%的股权质押给乙方。
（2）如因以下原因导致本次交易无法继续的，则甲方应当在该事项发生之日起30日内向乙方归还5000万元定金，且乙方配合解除标的公司35%股权的质押：（a）如乙方通过尽调发现标的公司截止2018年5月31日的净资产与其所提供的数据差异超过10%或存在其它重大瑕疵，且在乙方提出发现该等情形的30日内双方经协商仍未达成一致意见的；（b）本次交易未获得甲方决策部门（如董事会、股东大会等）审议通过；（c）本次交易未获得证券监管部门认可。（d）其它可能导致本次交易无法进行的情形。
（3）乙方向甲方支付的第二期、第三期股权对价款具体金额及付款方式由双方在正式交易协议中约定。
4、过渡期安排
（1）自收购框架协议签署之日1日内，甲方将以股东会或董事会通知等方式向标的公司下达书面要求，明确对可能损害、削弱标的公司竞争力和财务状况的行为进行禁止，该通知内容由甲方和乙方另行商议确定。甲方负责督促标的公司避免发生此类行为，如有发生的，则乙方从剩余未支付给甲方的股权对价款中扣除，不足扣除的部分，保留向甲方追索的权利。
（2）自乙方向甲方支付定金之日至标的股权过户完成期间，如乙方有意向标的公司派驻一名观察员及一名财务人员的，甲方需协助完成。甲方承诺：确保乙方在过渡期内能及时获得标的公司重大经营活动的监督权和知情权，该等经营活
动包括但不限于标的公司制定规章制度、重大经营决策、对外签订重要合同、重大财务和人事管理等事项。
（3）双方同意，标的公司评估基准日之前的未分配利润不得向甲方分配，如确需分配，需有乙方书面同意，并根据分配金额调整股权对价款。
（4）甲方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的公司的合法和完整的所有权，保证标的股权的权属清晰，未经乙方事先书面同意，甲方不得以标的公司名义或利用标的公司的资产为任何企业、机构或个人提供任何新增的抵押、质押、保证和在标的公司资产上设置任何权利限制。甲方承诺标的公司在过渡期内非因正常经营需要不得处置其自有资产。
（5）甲方不得要求标的公司为其及其关联方代付工资或提供任何形式的资金资助或发生其他关联交易。
5、其它约定
（1）除收购框架协议约定的交易终止或无法继续的情形外，双方同意：自乙方将5000万元定金支付给甲方之日起，甲方将促成贵州长征天成控股股份有限公司的控股股东在上市公司董事会、股东大会（如需要）审议该交易时投赞成票（并非确保董事会和股东会审议通过），否则甲方除返还给乙方该5000万元定金外，还应赔偿乙方5000万元，如甲方未能在30日内返还并赔偿的，则按前述3.3.3条执行；乙方将促成华明电力装备股份有限公司的控股股东在上市公司董事会、股东大会（如需要）审议该交易时投赞成票（并非确保董事会和股东会审议通过），否则甲方有权没收乙方的定金5000万元。
（2）本框架协议签署后，双方应本着诚信原则积极推进本次交易的完成，在本框架协议有效期内，甲方不得与任何第三方就标的资产股权出让进行任何形式的接触、商谈或签署出让意向或协议，否则甲方需立刻向乙方返还5000万元定金，并将质押给乙方的35%股权直接划转给乙方，同时甲方同意乙方有权向标的公司派驻一名董事，并修改标的公司章程确保标的公司重大事项需经该董事同
意。
五、本次交易的目的和对公司
