002269 深市 美邦服饰

股票代码：002269        股票简称：美邦服饰          编号：2024-028
              上海美特斯邦威服饰股份有限公司

        关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29
日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等制度修订议案，董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》及公司其他制度部分条款进行修订。
  一、修订《公司章程》情况

              修订前内容                              修订后内容

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规
范上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权简称“公司”）的组织和行为，维护公司、  益，规范公司的组织和行为，根据《中华人股东和债权人的合法权益，特根据《中华人  民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证  券法》）和其他有关规定，制订本章程。
券法》）和其他有关法律、法规的规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公  定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。                                公司是在上海美特斯邦威服饰有限公司的基
公司是在上海美特斯邦威服饰有限公司的基  础上，依法整体变更设立的股份有限公司，础上，依法整体变更设立的股份有限公司，  在上海市市场监督管理局注册登记，取得企在上海市工商行政管理局注册登记，取得企  业法人营业执照，企业统一社会信用代码为业法人营业执照，企业统一社会信用代码为  913100001321787408。
913100001321787408。
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试  第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试
验区康桥东路 800 号；邮政编码：201319。  验区康桥东路 800 号；邮政编码：201315。


                                        第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
                                        设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
                                        组织的活动提供必要条件。

                                        【新增本条款后，后续条款序号依次顺延】

第二十四条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项、第（四）项规
定的情形收购本公司股份的，可以采取下列  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
方式之一：                              公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；      和中国证监会认可的其他方式进行。

(二) 要约方式；
(三) 法律、法规、规章、规范性文件及中国  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
证监会认可的其他方式。                  第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式第（五）项、第（六）项规定的情形收购本  进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股  （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程  份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依据  项规定的情形收购本公司股份的，应当依据
本章程的规定经董事会决议。              本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
                                        之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之  后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二） 日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销。公司依照第二十三条第（三）  让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项收购本公司股  第（六）项情形的，公司合计持有的本公司份的，公司合计持有的本公司股份数不得超  股份数不得超过本公司已发行股份总额的过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在  10%，并应当在回购完成之日起三年内转让或
回购完成之日起三年内转让或者注销。      者注销。

……                                    ……

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的  事、监事、高级管理人员，将其持有的本公本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在  司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本  后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而  董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月  因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
时间限制。                              的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
                                        外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然在上述期限内执行的，股东有权为了公司的  人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉  证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。                                    用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
                                        质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。          公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
                                        权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
                                        在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
                                        利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                        讼。

                                        公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                        有责任的董事依法承担连带责任。

第三十七条 公司股东承担下列义务：      第三十八条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；      (一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股  (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；                                    金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和  股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；      股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东  (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。      的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益  造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
的，应当对公司债务承担连带责任。        股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担  任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
的其他义务。                            应当对公司债务承担连带责任。

第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的
条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿
能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿
能力的股东或者实际控制人提供担保，或者
无正当理由为股东或者实际控制人提供担  本条删除，后续条款序号顺延调整。
保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控
制人的债权或承担股东或者实际控制人的债
务。公司与股东或者实际控制人之间提供资
金、商品、服务或者其他资产的交易，应严
格按照本章程有关关联交易的决策制度履行
董事会、股东大会审议程序。

如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，
公司董事会此事项查证属实后应立即向司法
机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该
股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资
产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东
持有的股份，以对所侵占资产进行清偿。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：                        法行使下列职权：

……                                    ……

(十五) 审议股权激励计划；              (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
……                                    ……

                                        第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
                                        东大会审议通过：

                                        (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股  保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
东大会审议通过：