002269 深市 美邦服饰

股票代码：002269    股票简称：美邦服饰    上市地点：深圳证券交易所
  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

    重大资产出售报告书（草案）

          资产出售交易对方                        住址、通讯地址

    上海凯泉泵业（集团）有限公司        上海市嘉定区曹安公路 4255 号、4287 号

                独立财务顾问

            中泰证券股份有限公司

                二〇二一年六月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人、全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整，引用数据的真实和完整。

  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。


                    交易对方声明

  本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司保证如因提供的与本公司相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。


                    中介机构声明

  根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
一、中泰证券股份有限公司

  本公司及本公司经办人员同意上海美特斯邦威服饰股份有限公司在《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、国浩律师（上海）事务所

  本所及经办律师同意上海美特斯邦威服饰股份有限公司在《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售的法律意见》的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
三、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

  本所及签字注册会计师已阅读《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海美特斯邦威服饰股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、格律（上海）资产评估有限公司

  本公司及经办估值人员同意《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引用本公司出具的估值报告内容，且所引用估值报告内容已经本公司审阅，确认《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。


                      目 录


公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3

  一、中泰证券股份有限公司 ...... 3

  二、国浩律师（上海）事务所...... 3

  三、格律（上海）资产评估有限公司......3

  四、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 9
重大事项提示 ...... 11

  一、本次交易方案 ...... 11

  二、交易标的及价格初步方案...... 11

  三、本次交易预计构成重大资产重组......11

  四、本次交易预计不构成重组上市......12

  五、本次交易不构成关联交易...... 12

  六、本次交易对上市公司的影响...... 12

  七、本次交易尚需履行的程序...... 13

  八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
  九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致
  行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计

  划...... 17

  十、本次交易相关方作出的承诺...... 18

  十一、本次交易的支付方式 ...... 25

  十二、标的资产评估和作价情况...... 25

  十三、标的资产权利受限情况...... 25

  十四、其他重大事项 ...... 25
重大风险提示 ...... 33

  一、与本次交易相关的风险 ...... 33

  二、其他风险 ...... 34
第一节 本次交易概况 ...... 36

  一、本次交易的概况 ...... 36

  二、本次交易的背景和目的 ...... 36

  三、本次交易决策过程和批准情况......37

  四、本次交易的具体方案 ...... 38

  五、本次交易预计构成重大资产重组......41

  六、本次交易预计不构成关联交易......41


  七、本次交易预计不构成重组上市且实际控制人未发生变更...... 41

  八、本次交易对上市公司的影响...... 41

  九、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定...... 44
第二节 上市公司基本情况...... 47

  一、公司基本情况 ...... 47

  二、历史沿革 ...... 50

  三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 58

  四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 58

  五、上市公司近三年重大资产重组情况 ...... 59
  六、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

  违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 59
  七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明

  显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 59
  八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他

  重大失信行为情况的说明 ...... 60
第三节 交易对方基本情况...... 61

  一、基本情况 ...... 61

  二、凯泉泵业与其控股股东、实际控制人的产权结构图 ...... 61

  三、凯泉泵业历史沿革情况 ...... 62

  四、交易对方的主要股东的基本情况......65

  五、按产业类别划分的下属企业名目......65

  六、交易对方最近两年主要财务数据及经营情况 ...... 66

  七、交易对方与上市公司的关联关系......67

  八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 ...... 67
  九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关

  的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 67

  十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 67
第四节 交易标的基本情况...... 68

  一、上海华瑞银行股份有限公司...... 68
第五节 交易标的估值情况...... 86

  一、本次交易标的评估情况 ...... 86

  二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析...... 91
  三、独立董事对估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意

  见...... 97
第六节 本次交易主要合同...... 98

  一、合同主体及签订时间 ...... 98

  二、交易标的 ...... 98

  三、交易方式 ...... 98

  四、标的资产估值 ...... 98

  五、交易价格 ...... 98


  六、支付方式 ...... 98

  七、支付流程及过户安排 ...... 98

  八、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ...... 99

  九、债权、债务处理 ...... 99

  十、与资产相关的人员安排 ...... 99

  十一、协议的生效、变更、终止或解除 ...... 99

  十二、违约责任条款 ...... 100
第七节 交易的合规性分析...... 102

  一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定...... 102
  二、本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组

  情形的说明...... 103

  三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 104

  四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定...... 104

  五、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 104

  六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 ...... 104
第八节 管理层讨论与分析...... 105

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 105

  二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析...... 111

  三、标的公司最近两年的财务状况分析 ...... 118
  四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非

  财务指标的影响分析 ...... 126
第九节 财务会计信息 ...... 128

  一、标的公司最近两年简要财务报表...... 128

  二、上市公司简要备考财务报表...... 128
第十节 同业竞争和关联关系...... 132

  一、关联交易预计变化情况 ...... 132