上海美特斯邦威服饰股份有限公司
重大资产出售预案
交易对方 住址、通讯地址
上海凯泉泵业（集团）有限公司 上海市嘉定区曹安公路4255号、4287号
二〇二一年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人、全体董事、监事、高级管理人员保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整，引用数据的真实和完整。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证如因提供的与本公司相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明...... 2
目 录 ...... 3
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案......6
二、交易标的及价格初步方案 ...... 6
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 6
四、本次交易预计不构成重组上市 ...... 7
五、本次交易不构成关联交易 ...... 7
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 7
七、本次交易尚需履行的程序 ...... 8
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 8
九、其他重大事项......11十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 13
十一、本次交易相关方作出的承诺 ...... 14
十二、待补充披露的信息提示 ...... 20
重大风险提示...... 21
一、与本次交易相关的风险 ...... 21
二、其他风险......22
释 义 ...... 23
第一节 本次交易的背景和目的...... 24
第二节 本次交易概况...... 25
一、本次交易的概况......25
二、本次交易合同主要内容 ...... 25
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 26
四、本次交易预计不构成关联交易 ...... 27
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 27
七、本次交易尚需履行的程序 ...... 27
八、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定...... 28
第三节 上市公司基本情况...... 31
一、公司基本情况......31
二、历史沿革......32
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况...... 40
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 41
五、上市公司近三年重大资产重组情况 ...... 41六、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 42七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 42八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重
大失信行为情况的说明 ...... 42
第四节 交易对方基本情况...... 43
一、基本情况......43
二、上海凯泉泵业（集团）有限公司与其控股股东、实际控制人的产权结构图...... 43
第五节 交易标的基本情况...... 44
一、上海华瑞银行股份有限公司 ...... 44
第六节 交易标的估值情况...... 49
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 50
一、本次交易对主营业务及盈利能力的影响...... 50
二、本次交易对同业竞争的影响 ...... 50
三、本次交易对关联交易的影响 ...... 50
四、本次交易对股权结构的影响 ...... 51
第八节 本次交易的报批事项与风险因素 ...... 52
一、本次交易的报批事项 ...... 52
二、与本次交易相关的风险 ...... 52
三、其他风险......54
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ...... 55
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序...... 55
二、确保本次交易的合法合规 ...... 55
三、交易各方就交易信息真实性的声明与承诺...... 55
四、股东大会及网络投票安排 ...... 55
五、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 56
第十节 其他重要事项...... 59
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 59二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起
至重组实施完毕期间的股份减持计划 ...... 59
三、上市公司股票价格波动的说明 ...... 59
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 60
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 63六、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...... 63
七、美邦服饰本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 64
第十一节 独立董事意见...... 65
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 67
一、上市公司全体董事声明 ...... 67
二、上市公司全体监事声明 ...... 68
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 69
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
美邦服饰拟以现金交易方式向凯泉泵业出售所持华瑞银行10.10%股份。
二、交易标的及价格初步方案
根据格律评估有限公司出具的格律沪咨报字（2021）第005号《估值报告》，截至估值基准日2020年12月31日，交易标的的估值为41,114.45万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，本次股份转让价格确定为1.4元/股，股份转让价款合计为人民币42,420万元。
三、本次交易预计构成重大资产重组
公司为深圳证券交易所主板上市公司，且本次出售华瑞银行股份属于公司日常经营活动之外的资产交易，因此适用《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，故基于该办法判断本次交易是否构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：
① 购买、出售的资产总额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上；
② 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50.00%以上；
③ 购买、出售的资产净额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上，且超过5,000.00万元人民币。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司出售的资产为股权资产且未导致上市公司丧失对该投资公司控制权的，其资产总额、营业收入、净资产额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述规定，最近一个会计年度为2020年，计算相关指标如下：
单位：万元
财务指标 华瑞银行 出售比 按持股比例 美邦服饰指标 占比
例 计算的指标
资产总额指标 4,339,380.48 10.10% 438,277.43 529,852.52 82.72%
净资产指标 419,047.50 10.10% 42,323.80 118,025.76 35.86%
营业收入指标 115,773.88 10.10% 11,693.16 381,903.85 3.06%
注1 标的公司的财务数据取自其经审计的财务报表
注2 美邦服饰的财务数据取自其经审计的财务报表
由上述指标，结合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，可知本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为华服投资，实际控制人为周成建。本次交易后，美邦服饰的实际控制人为周成建。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
截至本预案出具日，本次出售资产的美邦服饰和购买资产的凯泉泵业之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
美邦服饰的主营业务为服装的设计研发、品牌推广以及终端销售，为纺织服装、服饰业企业。华瑞银行为2014年9月26日，经中国银行业监督管理委员会批准设立，2015年1月27日经上海银监局批复开业的民营商业银行，为金融业企业。本次交易美邦服饰出售华瑞银行10.10%股份后，将剥离与公司主营关联度低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售，品牌推广等相关领域的竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟处置华瑞银行10.10%的股份，截至本预案出具日尚需中国银行保险监督管理委员会或其下属机构等有关部门的批准，待本次交易获得批准，最终
履行完毕后，将对本次交易履行所属会计期间的公司经营业绩产生一定影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及出售美邦服饰自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不对上市公司股权结构产生影响。
七、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
2021年4月26日，美邦服饰召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本预案及本次重
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