002269 深市 美邦服饰

股票代码：002269        股票简称：美邦服饰        编号：临 2021-026
              上海美特斯邦威服饰股份有限公司

              第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子
邮件方式向董事发出第五届董事会第七次会议通知，会议于 2021 年 4 月 26 日在
上海市浦东新区康桥东路 800 号公司会议室召开。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，胡佳佳、林晓东、刘岩、张纯、沈福俊、郑俊豪参加了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、 审议通过《2020 年度总经理工作报告》

  会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2020 年度总经理
工作报告》。同意公司 2019 年度总经理工作报告的相关内容。
二、 审议通过《2020 年度董事会工作报告》

  会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2020 年度董事会
工作报告》。同意公司 2020 年度董事会工作报告的相关内容。公司独立董事向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上述职。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》

  会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2020 年度内部控
制自我评价报告》。同意公司 2020 年度内部控制自我评价报告的相关内容。
四、 审议通过《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》

  会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 2020 年度《关于审核内
部控制规则落实自查表的议案》。
五、 审议通过《2020 年度财务决算报告》

  会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2020 年度财务决
算报告》。同意公司 2020 年度财务决算报告的相关内容。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》

  会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2020 年年度报告
及摘要的议案》。同意公司 2020 年年度报告及摘要相关内容。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《2020 年度社会责任报告》

  会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020 年度社会责任报
告》。同意公司 2020 年度社会责任报告的相关内容。
八、 审议通过《关于公司 2020 年度关联交易情况说明的议案》

  会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2020 年度关
联交易情况说明的议案》。关联董事胡佳佳回避了本议案的表决。
九、 审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》

  会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年度日
常关联交易预计的议案》。关联董事胡佳佳回避了本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》


  会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》。同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

  会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2020 年度利
润分配预案的议案》。

  经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2021)3636 号《审计报告》确认，2020 年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润-859,366,961.36 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-865,884,244.36 元。

  鉴于公司 2020 年度出现亏损，公司 2020 年度拟不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

  上述预案在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》

  会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 2020 年度《关于公司董
事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

  会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损
达到实收股本总额三分之一的议案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

十四、 审议通过《关于 2021 年度授信规模的议案》

  会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2021 年度授信规
模的议案》。

  为确保公司及下属子公司的正常运作，满足公司经营资金的需要，保障公司系统整体的资金安全，公司及纳入合并报表范围的控股子公司 2021 年度计划向合作银行申请不超过人民币 50 亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。
  同时，为确保上述总额授信额度顺利取得，公司以自有资产为公司本身及纳入合并报表范围的控股子公司拟提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押、股权或应收账款质押等。上述授信额度内的具体担保事项公司董事会授权董事长决定，并授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内一切授信及担保相关之合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》

  会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于接受控股股东财
务资助的议案》。关联董事胡佳佳回避了本议案的表决。

  控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过 60,000 万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。本次交易构成关联交易。有关该事项的相关细节可参见同期对外披露的《关于接受控股股东财务资助的关联交易公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、 审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》


  会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2020 年年度
股东大会的议案》。同意于 2020 年 5 月 20 日在上海市浦东新区康桥东路 800
号召开公司 2020 年年度股东大会。
十七、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

  会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的
议案》。

    2018 年 12 月 7 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发
布了《企业会计准则第 21 号——租赁》(以下简称“《新租赁准则》”)。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或
企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业
会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。

    董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。
十八、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

  公司拟向上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”）出售所持的上海华瑞银行股份有限公司 10.10%的股权（以下简称“本次交易”）。具体内容如下：

  1、交易标的

  本次交易的标的为公司持有的华瑞银行 10.10%股份（30,300 万股股份）。
  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、交易对方

  本次交易对方为上海凯泉泵业（集团）有限公司。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、交易方式

  本次交易的交易方式为协议转让方式。


  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、交易的定价与交易价格

  根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪咨报字（2021）第 005 号
《估值报告》，截至估值基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的的估值为 41,114.45
万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，，本次股份转让价格确定为 1.4 元/股，股份转让价款合计为人民币 42,420 万元。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、支付方式

  第一期付款：自转让协议正式生效之日起 5 个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第一笔股份转让款合计人民币 12,726 万元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整），占本次全部交易款项的 30%。

  第二期付款：自转让协议正式生效且美邦服饰收到凯泉泵业支付的上述第一笔股份转让款之日起10个工作日内或2021年8月20日之前（以晚到日期为准），凯泉泵业与美邦服饰于上海股权托管登记中心进行标的股份的过户登记手续。自过户登记完成之日（即上海股权托管登记中心出具的过户凭证载明的日期）起 5
个工作日内或 2021 年 8 月 31 日之前（以晚到日期为准），凯泉泵业向美邦服饰
支付第二笔股份转让款合计人民币 8,484 万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万圆整），占本次全部交易款项的 20%。自第二期付款完成后 10 个工作日内，华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序。

  第三期付款：华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在
市场监督管理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在 2021 年 12 月 31 日之前
向美邦服饰支付第三笔股份转让款合计人民币 8,484 万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万圆整），占本次全部交易款项的 20%。

  第四期付款：2022 年 7 月 1 日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转让
款合计人民币 12,726 万元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整），占本次全部交易款项的 30%。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6、协议的生效和终止


  转让协议自凯泉泵业及美邦服饰法定代表人或授权代表正式签署并加盖单位公