上海美特斯邦威服饰股份有限公司
重大资产出售预案摘要
二〇二一年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人、全体董事、监事、高级管理人员保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整，引用数据的真实和完整。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证如因提供的与本公司相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案......6
二、交易标的及价格初步方案 ...... 6
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 6
四、本次交易预计不构成重组上市 ...... 7
五、本次交易不构成关联交易 ...... 7
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 7
七、本次交易尚需履行的程序 ...... 8
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 8
九、其他重大事项......11十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 13
十一、本次交易相关方作出的承诺 ...... 14
十二、待补充披露的信息提示 ...... 20
重大风险提示...... 21
一、与本次交易相关的风险 ...... 21
二、其他风险......22
第一节 本次交易概况...... 24
一、本次交易的概况......24
二、本次交易合同主要内容 ...... 24
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 25
四、本次交易预计不构成关联交易 ...... 26
五、本次交易预计不构成重组上市、实际控制人未发生变更...... 26
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 26
七、本次交易尚需履行的程序 ...... 26
八、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定...... 27
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、美邦服饰 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司
华瑞银行 指 上海华瑞银行股份有限公司
凯泉泵业、交易对方 指 上海凯泉泵业（集团）有限公司
交易标的、交易资产、华瑞银 指 上海华瑞银行股份有限公司
行
格律评估 指 格律（上海）资产评估有限公司
林凯文 指 凯泉泵业实际控制人
周成建 指 上市公司实际控制人
华服投资 指 上海华服投资有限公司，上市公司的控股股东
本次交易、本次重大资产重 指 凯泉泵业以现金交易方式向美邦服饰收购其持有的华瑞银
组、本次重组 行10.10%的股权
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
预案、本预案、本次重大资产 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售交易预
重组预案 案》
预案摘要、本预案摘要 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售交易预
案摘要》
最近两年、报告期、报告期内 指 2019、2020年度
估值基准日 指 2020年12月31日
格律（上海）资产评估有限公司以2020年12月31日为估值
估值报告 指 基准日出具的“格律沪咨报字（2021）第005号”《上海美特
斯邦威服饰股份有限公司拟股权转让涉及的上海华瑞银行
股份有限公司股东全部权益价值估值报告》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《公司章程》 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
重大事项提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
美邦服饰拟以现金交易方式向凯泉泵业出售所持华瑞银行10.10%股份。
二、交易标的及价格初步方案
根据格律评估有限公司出具的格律沪咨报字（2021）第005号《估值报告》，截至估值基准日2020年12月31日，交易标的的估值为41,114.45万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，本次股份转让价格确定为1.4元/股，股份转让价款合计为人民币42,420万元。
三、本次交易预计构成重大资产重组
公司为深圳证券交易所主板上市公司，且本次出售华瑞银行股份属于公司日常经营活动之外的资产交易，因此适用《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，故基于该办法判断本次交易是否构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：
① 购买、出售的资产总额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上；
② 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50.00%以上；
③ 购买、出售的资产净额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上，且超过5,000.00万元人民币。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司出售的资产为股权资产且未导致上市公司丧失对该投资公司控制权的，其资产总额、营业收入、净资产额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述规定，最近一个会计年度为2020年，计算相关指标如下：
单位：万元
财务指标 华瑞银行 出售比 按持股比例 美邦服饰指标 占比
例 计算的指标
资产总额指标 4,339,380.48 10.10% 438,277.43 529,852.52 82.72%
净资产指标 419,047.50 10.10% 42,323.80 118,025.76 35.86%
营业收入指标 115,773.88 10.10% 11,693.16 381,903.85 3.06%
注 1 标的公司的财务数据取自其经审计的财务报表
注 2 美邦服饰的财务数据取自其经审计的财务报表
由上述指标，结合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，可知本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为华服投资，实际控制人为周成建。本次交易后，美邦服饰的实际控制人为周成建。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
截至本预案摘要出具日，本次出售资产的美邦服饰和购买资产的凯泉泵业之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
美邦服饰的主营业务为服装的设计研发、品牌推广以及终端销售，为纺织服装、服饰业企业。华瑞银行为2014年9月26日，经中国银行业监督管理委员会批准设立，2015年1月27日经上海银监局批复开业的民营商业银行，为金融业企业。本次交易美邦服饰出售华瑞银行10.10%股份后，将剥离与公司主营关联度低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售，品牌推广等相关领域的竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟处置华瑞银行10.10%的股份，截至本预案摘要出具日尚需中国银行保险监督管理委员会或其下属机构等有关部门的批准，待本次交易获得批准，
最终履行完毕后，将对本次交易履行所属会计期间的公司经营业绩产生一定影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及出售美邦服饰自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不对上市公司股权结构产生影响。
七、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
2021年4月26日，美邦服饰召开第五届董事会第七次会议，审议通过了预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
（1）美邦服饰董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）凯泉泵业股东会审议通过本次交易；
（3）美邦服饰股东大会审议通过本次交易；
（4）中国银行保险监督管理委员会或其下属机构对本次交易的许可；
查看PDF原文
