证券代码：002265 证券简称：建设工业 公告编号：2023-058
建设工业集团（云南）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 22 日
召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规文件，结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会
秘书。
增加“第十四条 公司实行总法律顾问制度，设
总法律顾问 1 名，由董事会聘任或解聘，发挥总
法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推
进公司依法经营、合规管理。”
第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票 第十七条 公司的股份采取股票的形式。
是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十四条 公司持有5%以上股份的股东、董事、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 中国证监会规定的其他情形的除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
…… 人股东持有的股票或者其他有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十八条
……
（八）单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可以向公司董事会提出对不具备独
立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或
者未能维护公司和中小股东合法权益的独立 删除
董事的质疑或罢免的提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
……
第四十七条 第四十八条
…… ……
增加“（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；”
……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 对于违反担保审批权限、审议程序的责任
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 人，公司应按相关规章制度追究责任，给公司造控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 成损失的，还应当承担赔偿责任。
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第五十条 第五十一条
…… ……
股东大会审议下列事项之一的，股东可以 删除
通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票
系统等参与网络投票：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计的资产
总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资
产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相
关事项。
第八十六条 股东大会有关联关系的股东的回
避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东 第八十七条 股东大会有关联关系的股东的回避
和表决程序：
有关联关系，该关联股东须在股东大会召开之 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
前向公司董事会披露其关联关系的性质和程
度； 东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其
（二）股东大会在审议有关联交易事项 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
系； 会议主持人应当在股东大会审议有关关联
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有
表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的
（四）关联事项形成决议，应在关联股东 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
回避情况下，由出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数表决通过； 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无
（五）关联股东未就关联事项按上述程序 效。
进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销
有关该关联事项的一切决议； 股东大会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
（六）公司董事会、监事会、非关联股东 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及
有权在股东大会表决有关关联交易事项前，责
令关联股东回避。 本章程第八十四条规定的事项时，股东大会决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
（七）如有特殊情况关联股东无法回避 的 2/3 以上通过方为有效。
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
作出详细说明。
第八十九条 董事、监事候选人名单可由董事 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式会、监事会集体提名或由具有提案权的股东以 提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程
书面形式提交或送达董事会。 序为：
（一）董事候选人提名方式和程序： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
1、第一届董事会的董事候选人，由公司 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
发起人提名； 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
2、第二届及以后每届董事会的董事候选 下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
人由上一届董事会提名； 选人；
3、本届董事会增补董事的候选人由本届 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补
董事会提名； 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%
4、董事会换届改选或者本届董事会增补 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非
董事时，持有或者合并持有公司发行在外有表 由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人决权股份总数的百分之三以上的股东可以向 或者增补监事的候选人；
公司董事会提出董事候选人。属于董事会换届 （三）股东提名的董事或者监事候选人，由
改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于 现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会本届董事会增补董事的，由本届董事会进行资 选举。
格审查，通过后提交股东大会选举。
（二）监事候选人提名方式和程序：
1、第一届监事会中的股东代表监事候选
人，由公司发起人提名；
2、第二届及以后每届监事会中的股东代
表监事候选人，由上一届监事会提名。
3、本届监事会增补监事中的股东代表监
事候选人由本届监事会提名；
4、监事会换届改选或者本届监事会增补
监事时，持有或者合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的百分之三以上的股东可以向
公司董事会提出由股东代表出任的监事候选
人。前述股东提名的监事候选人由公司现任董
事会进行资格审查，通过后提交股东大会选
举。
第一百零三条 公司设立党委。党委设书记 1 第一百零四条 公司设立党委。党委设书记 1 名，
名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长 其他党委成员若干名。党委书记、董事长原则上
原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党 由一人担任，设立 1-2 名副书记。符合条件的党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可 委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同员可以依照有关规定和程序进入党委。同时， 时，按规定设立纪委。
按规定设立纪委。 第一百零五条 公司党委根据《中国共产党章程》
第一百零四条 等党内法规
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