股票代码：002265 股票简称：西仪股份 上市地：深圳证券交易所
云南西仪工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 名称
发行股份及支付现金 中国兵器装备集团有限公司
购买资产交易对方
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
二〇二一年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
兵器装备集团保证在本次交易过程中所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
兵器装备集团向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目录...... 3
释义...... 6
一、基本术语...... 6
二、专业术语...... 7
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概况...... 8
二、标的资产的预估及作价情况...... 8
三、本次交易构成关联交易...... 9
四、发行股份及支付现金购买资产具体情况...... 9
五、募集配套资金具体情况...... 11
六、本次交易预计构成重大资产重组...... 13
七、本次交易不构成重组上市...... 13
八、本次重组对上市公司的影响...... 13
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 14
十、本次重组相关方所做出的重要承诺...... 15
十一、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...... 23
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 23
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 23
十四、待补充披露的信息提示...... 24
重大风险提示...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、标的公司有关风险...... 27
三、其他风险...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易方案概况...... 32
三、本次交易具体方案...... 32
四、本次交易的支付方式...... 36
五、标的资产的预估及作价情况...... 37
六、本次交易构成关联交易...... 37
七、本次交易预计构成重大资产重组...... 37
八、本次交易不构成重组上市...... 37
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 39
一、西仪股份基本情况...... 39
二、公司的设立及历次股本变动情况...... 39
三、公司的控股权变动及重大资产重组情况...... 41
四、公司控股股东及实际控制人情况...... 42
五、上市公司主营业务概况...... 43
六、上市公司主要财务数据及财务指标...... 43
七、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况...... 45
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 45
第三节 交易对方基本情况 ...... 46
一、发行股份交易对方基本情况...... 46
二、募集配套资金对方基本情况...... 47
第四节 标的公司基本情况 ...... 48
一、基本情况...... 48
二、股权控制关系...... 48
三、标的公司的主营业务情况...... 48
四、最近两年及一期的主要财务数据...... 52
第五节 发行股份情况 ...... 54
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况...... 54
二、募集配套资金涉及的发行股份情况...... 56
第六节 本次交易预估作价情况 ...... 59
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 60
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 60
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 60
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 60
第八节 风险因素...... 61
一、与本次交易相关的风险...... 61
二、标的公司有关风险...... 63
三、其他风险...... 65
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ...... 66
一、严格履行信息披露义务及相关法定程序...... 66
二、严格履行股东大会通知公告程序...... 66
三、网络投票安排...... 66
四、分别披露股东投票结果...... 66
五、关联方回避表决...... 67
第十节 其他重大事项 ...... 68
一、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...... 68
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 68
三、上市公司最近十二个月资产交易情况...... 68
四、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明...... 68
五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形...... 69
第十一节 独立董事意见 ...... 70
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 72
一、西仪股份全体董事声明...... 72
二、西仪股份全体监事声明...... 73
三、西仪股份全体高级管理人员声明...... 74
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
重组预案、预案、本预案 指 《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次发行股份及支付现金 云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方
购买资产/发行股份及支付 指 式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权
现金购买资产 并募集配套资金
本次募集配套资金/募集配 指 云 南西 仪工 业股 份有限 公司 拟向不超过35名特定投资
套资金 者，以询价的方式非公开发行股票募集配套资金
本次交易/本次重组/本次重 指 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
组方案/本次重大资产重组 资金的整体交易方案
公司、本公司、上市公 指 云南西仪工业股份有限公司
司、西仪股份
西仪公司 指 云南西仪工业有限公司，西仪股份前身
兵器装备集团 指 中国兵器装备集团有限公司
建设工业、标的公司 指 重庆建设工业（集团）有限责任公司
交易标的、标的资产 指 建设工业100%股权
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司，公司控股股东
长江光电 指 武汉长江光电有限公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
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