云南西仪工业股份有限公司董事会
云南西仪工业股份有限公司独立董事
关于公司2021年第一次临时董事会相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《云南西仪工业股份有限公司章程》的有关规定，作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，我们对公司2021年第一次临时董事会会议的相关议案进行了认真审阅，并对公司以下事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。
4、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别
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是中小投资者利益的情形。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
7、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司2021年第一次临时董事会会议中与本次交易有关的议案。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司独立董事关于公司2021年第一次临时董事会相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事：
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张 宁 于定明 陈旭东
2021 年 12 月 3 日
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