云南西仪工业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2019年3月15日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2019年3月27日在昆明召开。会议应到董事9名，实到6名，到会董事分别是谢力、董绍杰、王家兴、张富昆、于定明、叶明。其中董事黄勇先生、吴以国先生及独立董事张宁女士因工作原因未能参加本次会议，特书面授权委托董事谢力先生、王家兴先生及独立董事于定明先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长谢力先生主持。
本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决通过了如下决议：
1、审议通过了《关于补选第五届董事会专门委员会委员的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
同意补选张富昆先生为公司第五届董事会战略委员会委员，补选叶明先生为公司第五届董事会审计委员会主任委员及薪酬委员会委员，任期为本次董事会审议通过之日至本届董事会届满之日。
2、审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需经2018年度股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于计提资产减值准备的公告》。独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于<2018年度报告及其摘要>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及监管机构的有关规定和要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了《2018年度报告》及其摘要。
具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2018年度股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
2018年度，受国内汽车市场下滑等多方因素影响，公司连杆产品产销双降，加之其他工业产品订单未达到预期，导致公司全年营业总收入仅实现76,679.04万元，同比下降15.19%，完成年度预算目标的76.68%。利润总额亏损6,931.21万元，归属于上市公司股东的净利润亏损6,838.73万元，同比大幅下滑，均未完成年度预算指标。
本议案需经2018年度股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于<2019年度财务预算报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2019年度预算目标为力争实现营业收入8.22亿元，净利润1,514万元。
上述经营计划并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需经2018年度股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司亏损73,493,739.90元，2018年末可分配利润为-40,608,006.40元。
司面临的经营环境更加困难，为积极应对宏观经济形势的变化，实现2019年经营目标，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2018年度股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于<日常关联交易事项报告>的议案》；
本议案涉及5名关联董事，分别是：谢力、董绍杰、王家兴、张富昆、黄勇。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，5名关联董事回避表决。
最终本议案经4票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
公司对2019年拟发生的日常关联交易进行了预计，具体内容详见公司于2019年3月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2019年度日常关联交易预计公告》。
独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2018年度股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于<2018年度投资执行情况及2019年度投资计划报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
2018年公司预算总投资12,387万元，全年累计完成投资8,194.14万元，全年预算执行率为66.15%,全部为固定资产投资。
2019年公司计划总投资25,556.08万元，全部为固定资产投资项目,主要包括其他工业产品产品研制和生产线技术改造项目、“十二五”综合技术改造项目、小排量增压型中碳钢裂解环保连杆产业化项目、连杆总成检测智能化项目、华东基地新能源汽车零部件生产线建设项目、小型技术措施等。
11、审议通过了《董事会审计委员会关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容请详见《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2018年度募集资
12、审议通过了《董事会审计委员会<关于公司2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就此事项发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过了《董事会审计委员会<关于2018年度会计师事务所从事公司年报审计的工作总结及2019年续聘会计师事务所>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年报审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告审计工作，聘期一年，年报审计费为人民币48万元（含税，不含两年一次的内部控制鉴证费用）。
独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2018年度股东大会审议通过。
14、审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》；
本议案涉及5名关联董事，分别是：谢力、董绍杰、王家兴、张富昆、黄勇。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，5名关联董事回避表决。
最终本议案经4票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年3月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2018年度股东大会审议通过。
15、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足公司生产经营和流动周转资金需要，保证公司持续、健康的发展，公司董事会同意公司向华夏银行昆明分行申请总额度不超过人民币2亿元的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准。本次综合授信额度期限为一年，业务种类范围包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种（具体业务品种以双方签订的业务合同为准）。
以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会授权公司管理层代表公司签署本次综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
16、审议通过了《关于<重大资产重组标的资产减值测试报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过了《关于<承德苏垦银河连杆有限公司业绩承诺完成情况的报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会定于2019年4月19日下午14时在公司董事办会议室召开2018年度股东大会,具体内容见公司于2019年3月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年度股东大会的通知公告》。
19、公司独立董事于定明先生、张宁女士、叶明先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董 事会
二〇一九年三月二十七日
