证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2018-013
云南西仪工业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2018年3月13日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2018年3月23日在昆明召开。会议应到董事9名，实到8名，到会董事分别是谢力、董绍杰、王家兴、祝道山、黄勇、王建新、于定明、张宁。其中董事吴以国先生因工作原因未能参加本次会议，特书面授权委托董事王家兴先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长谢力先生主持。
本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决通过了如下决议：
1、审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2016年度股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2017年3月28日刊载于《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于<2017年度报告及其摘要>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
第
1
页共
5
页
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及监管机构的有关规定和要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了《2017年度报告》及其摘要。
具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2017年度股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
2017年度通过兼并重组和市场开拓，公司完成了整个汽车发动机连杆市场
的产业布局，进一步扩大了市场规模，汽车发动机连杆行业竞争优势显着，连杆产品产销实现双增长。全年实现营业收入90,413.88万元，同比增长71.90%，完成年度预算目标的90.41%；实现利润总额2,232.61万元，同比增长220.14%，完成年度预算指标的89.30%；实现归属于上市公司股东的净利润1,967.92万元，同比增长180.63%，完成年度预算指标的89.45%。
本议案需经2017年度股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于<2018年度财务预算报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2018年度预算目标为力争实现营业收入10亿元，净利润2,110万元。
上述经营计划并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需经2017年度股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于<2017年度利润分配预案>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
截止2017年12月31日,公司总股本为318,566,172股。经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司亏损4,207,481.30元。加上年初
未分配利润29,855,518.83元，2017年末可分配利润为25,648,037.53元,2017
年末可供投资者分配利润为25,648,037.53元。
由于2018年公司面临的经营环境比较复杂，为积极应对宏观经济形势的变
化，加大结构调整力度，实现2018年经营目标，公司2017年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
第
2
页共
5
页
独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2017年度股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于<日常关联交易事项报告>的议案》；
本议案涉及5名关联董事，分别是：谢力、董绍杰、王家兴、祝道山、黄
勇。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，5名关联董事回避表决。
最终本议案经4票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
公司预计2018年，销售发生的日常关联交易不超过人民币19,640万元，
采购发生的日常关联交易不超过人民币3,480万元。具体内容详见公司于2018
年 3月 27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《日常关联交易公告》。
独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2017年度股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于<2017年度投资执行情况及2018年度投资计划报告>
的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
2017年公司预算总投资14,908万元，全年累计完成投资10,345.42万元，
全年预算执行率为 73.07%。固定资产完成投资 9,638.46 万元，股权投资完成
706.96万元，已完成重庆西仪汽车连杆有限公司40%股权的收购。
2018年公司预算总投资12,267万元，全部为固定资产投资项目,主要包括
生产能力、研发、信息化能力提升募投项目、其他工业产品产品关重零部件研发试验平台技改项目、“十二五”综合技术改造项目、重庆基地连杆机加工生产线改造搬迁项目、小排量增压型中碳钢裂解环保连杆产业化项目、小型技术措施等。
10、审议通过了《关于<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容请详见《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
第
3
页共
5
页
11、审议通过了《董事会审计委员会<关于公司2017年度内部控制自我评
价报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就此事项发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《董事会审计委员会<关于2017年度会计师事务所从事公
司年报审计的工作总结及2018年续聘会计师事务所>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年报审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告审计工作，聘期一年，年报审计费为人民币48万元（含税，不含两年一次的内部控制鉴证费用）。
独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2017年度股东大会审议通过。
13、审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》；
本议案涉及5名关联董事，分别是：谢力、董绍杰、王家兴、祝道山、黄
勇。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，5名关联董事回避表决。
最终本议案经4票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2018年3月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2017年度股东大会审议通过。
14、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
第
4
页共
5
