证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-071
新华都购物广场股份有限公司
关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权
第一个行权期的行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 28 日召
开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十九次（临时）会议 审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第 一个行权期的行权条件成就的议案》。董事会认为部分激励对象所持授予的部分 股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大 会的授权，将按照相关规定对符合行权条件的 11 名激励对象办理相关行权事宜。 现对具体情况公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的决策程序
（一）本激励计划简述
公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激 励计划”）采取的激励工具包括限制性股票和股票期权两部分。本激励计划拟授
予权益总计为 1,090.24 万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，
占本激励计划公告时公司股本总额 684,563,880 股的 1.59%。其中，授予 322.78
万股限制性股票（向 41 名激励对象首次授予 197.78 万股限制性股票、向 14 名激
励对象授予 125 万股预留限制性股票）；向 18 名激励对象授予 767.46 万份股票
期 权 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 3 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《新华都购物广场股份有限公司“领航员 计划（二期）”股权激励计划（草案）》。
（二）已履行的决策程序
1、2021 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通过
了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
2、2021 年 4 月 10 日，监事会发表了《关于公司“领航员计划（二期）”股
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021 年 3 月 30 日起至
2021 年 4 月 8 日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，公
司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。
3、2021 年 4 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届
监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。
5、2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五
届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。
6、2022 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注
销部分股票期权的议案》。
7、2022 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议和第五
届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
8、2022 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第
五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》、《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
二、授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就说明
（一）授予的部分股票期权第一个等待期届满
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。激
励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债
务。公司授予的股票期权的授予登记完成日期为 2021 年 5 月 28 日，截至本公告
披露日，授予的股票期权第一个等待期已届满，且股票期权授权日与首次可行权日之间的间隔不少于 12 个月。
（二）授予的部分股票期权的行权条件成就情况说明
1、等待期内，公司未发生如下任一情形，满足行权条件：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、等待期内，6 名激励对象离职及 1 名激励对象成为公司 5%以上股东，该 7
名激励对象已不符合激励计划的激励条件，不得成为本激励计划的激励对象，所获
授但尚未行权的股票期权全部不得行权或递延至下期行权，由公司进行注销。
除前述情形外，参加股票期权激励计划的其余激励对象未发生如下任一情形，满足行权条件：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、参与本激励计划适用子公司层面业绩考核指标的激励对象，达成第一个行权期的业绩考核指标，满足行权条件：
本计划授予股票期权的行权考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度， 每个
会计年度考核一次。本计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
①上市公司层面业绩考核指标：
行权期 考核目标
第一个行权期 2021年净利润不低于11,830万元
第二个行权期 2022年净利润不低于14,390万元
第三个行权期 2023年净利润不低于16,030万元
注：（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
②子公司层面业绩考核指标：
行权期 考核目标
第一个行权期 2021年净利润不低于10,230万元
第二个行权期 2022年净利润不低于11,990万元
第三个行权期 2023年净利润不低于13,230万元
注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”指经审计的久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
经审计，2021 年度，上市公司层面未达到业绩考核指标。
经审计，2021 年度，子公司久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司合并报表实现净利润为 11,073.00万元，故 2021 年子公司层面业绩考核指标达到。因此，参与本激励计划的其他激励对象适用子公司层面业绩考核指标，达成第一个行权期的业绩考核指标，第一个行权期的股票期权满足行权条件。
4、激励对象个人层面绩效考核均合格，满足行权条件：
根据《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格档和不合格档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核结果 合格 不合格
标准系数 1 0
个人当年实际可行权额度＝标准系数×个人当年计划可行权额度。
综上所述，董事会认为：7 名激励对象存在不得成为激励对象的情形，对应第一个行权期的股票期权未满足行权条件。除上述情形外，公司激励计划授予其他11 名激励对象的股票期权的第一个行权期的行权条件已经成就，不存在不能行权或者不得成为激励对象的情形，11 名激励对象行权资格合法、有效。根据公司 2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的情况
公司“领航员计划（二期）”股权激励计划授予股票期权激励对象中 6 名激励对象离职及 1 名激励对象成为 5%以上股东，已不符合激励条件，公司需对该 7名激励对象已获授但尚未行权的全部授予股票期权进行注销，公司合计需注销以上已获授但尚未行权的股票期权 6,541,800 份。
上述 6 名激励对象中的 4 名激励对象因离职需注销其已获授但尚未行权的股
票期权事宜，及 1 名激励对象因成为 5%以上股东需注销其已获授但尚未行权的股票期权事宜已经公司董事会审议通过并办理完成注销手续。另 2 名激励对象因离职需注销其已获授但尚未行权的股票期权事宜需经公司董事会审议通过，无需再
提交股东大会审议。
除上述情况外，本次实施的股票期权激
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