002264 深市 新 华 都

证券简称：新华都                      证券代码：002264
    新华都购物广场股份有限公司
“领航员计划（三期）”员工持股计划
              （草案）

                    二〇二二年六月


                        声  明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                      风险提示

  一、新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（三期）”员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  二、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，能否实施完成，存在不确定性。

  三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  四、本次员工持股计划由员工持股计划管理委员会自行管理，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。在存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

  五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）“领航员计划（三期）”员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《新华都购物广场股份有限公司章程》等规定而制定。
  2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司中高层管理人员（含控股和参股子公司）、核心骨干人员（含控股和参股子公司）。本次员工持股计划的参加对象人数为不超过 70 人。

  4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

  本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 1200 万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币 1.00 元，合计持有份额为不超过 1200万份，其中拟参加本计划的监事赵国南所获份额约占本计划总份额的 0.39%。本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。

  5、本次员工持股计划股票来源为二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律、法规许可的方式以市场价购买的新华都股票。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

  6、本次员工持股计划的锁定期和存续期：本次员工持股计划所持公司股票
的锁定期分别为 12 个月、24 个月及 36 个月，根据员工岗位类别分期分比例解
锁，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。本次员工持股计
划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算，存续期届满后如未有效展期则自行终止。

  7、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工意见。公司董事会对本计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对本计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  8、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                        目  录


释义 ...... 6
一、员工持股计划的目的和基本原则 ...... 7
二、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 7
三、员工持股计划的资金来源及规模、股票来源...... 8
四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止...... 8
五、员工持股计划的管理模式 ...... 10
六、员工持股计划的资产构成、权益分配、权益处置办法...... 15
七、员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 17
八、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 18
九、员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式...... 19
十、员工持股计划履行的程序 ...... 19
十一、其他重要事项 ...... 20

                        释义

  在本计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

新华都、本公司、公司      指  新华都购物广场股份有限公司

本次员工持股计划、员工持  指  新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（三期）”
股计划、本计划                员工持股计划

本计划草案                指  《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（三期）”
                              员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》  指  《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（三期）”
                              员工持股计划管理办法》

持有人                    指  参加员工持股计划的公司员工

持有人会议                指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  员工持股计划管理委员会

标的股票                  指  本次员工持股计划通过合法方式获得并持有的新华都
                              A 股普通股股票

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

中国结算                  指  中国证券登记结算有限公司深圳分公司

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引 1 号》      指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
                              主板上市公司规范运作》

《公司章程》              指  《新华都购物广场股份有限公司章程》

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

一、员工持股计划的目的和基本原则

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本计划。

  本计划旨在激励员工努力奋斗、创新业务、创造价值，激发员工发扬领航员精神，在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发展。

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了参加对象名单。本次员工持股计划的参加对象均需在公司（含控股或参股子公司）任职，并与公司签订劳动合同，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为本员工持股计划持有人的情形。

  本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司中高层管理人员（含控股和参股子公司）、核心骨干人员（含控股和参股子公司）。

  本次员工持股计划的参加对象人数为不超过 70 人。其中拟参加本计划的监
事赵国南所获份额占本计划总份额的 0.39%。参加对象应当按照认购份额及时足额缴纳认购资金。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。本计划持有人的具体人数以参加对象最后缴纳的实际出资为准。

  本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%、单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、员工持股计划的资金来源及规模、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源及规模

  本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本计划不存在公司向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。根据公司薪酬管理制度，公司应对经营业绩有突出贡献的参加对象进行奖励；同时基于参加对象对公司未来的长期稳定发展充满信心，故此次奖励拟以股权方式发放，使得股东利益、公司利益和经营者利益紧密结合在一起。

  本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 1200 万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币 1.00 元，合计持有份额为不超过 1200万份。本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本次员工持股计划股票来源为二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律、法规许可的方式以市场价购买的新华都股票。
四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、根据《指导意见》、《自律监管指引 1 号》等相关规定，本次员工持股
计划所持公司股票的锁定期分别为 12 个月、24 个月及 36 个月，自公司公告最
后一笔标的股票过户至本计划名下之日起 12 个月后按照三种方式进行解锁，具体如下：

  （1）第一批解锁时点，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起 12 个月后，核心业务管理岗、核心职能管理岗、核心骨干人员可解锁比例分别为