证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-056
新华都购物广场股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易之标的资产完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新华
都”）分别于 2022 年 2 月 11 日、2022 年 3 月 30 日召开了第五届董事会第十五
次（临时）会议及第五届监事会第十五次（临时）会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司通过现金出售的方式，向控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）出售持有的零售业务板块 11 家全资子公司 100%股权（以下简称“标的资产”），11 家全资子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司（以下简称“标的公司”）。交易完成后，标的公司成为新华都集团的控股子公司。
截至本公告披露日，本次重大资产出售暨关联交易事项涉及的标的资产过户手续已全部办理完毕，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据漳州市市场监督管理局于 2022 年 4 月 12 日出具的工商变更登记文件，
漳州新华都百货有限责任公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据泉州市市场监督管理局于 2022 年 4 月 13 日出具的工商变更登记文件，
根据赣州市章贡区行政审批局于 2022 年 4 月 13 日出具的工商变更登记文
件，江西新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据福建省市场监督管理局于 2022 年 4 月 13 日出具的工商变更登记文件，
福建新华都综合百货有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据三明市市场监督管理局于 2022 年 4 月 13 日出具的工商变更登记文件，
三明新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据龙岩市新罗区市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，龙岩新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据三明市沙县区市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，三明新华都物流配送有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据厦门市市场监督管理局于 2022 年 4 月 14 日出具的工商变更登记文件，
厦门新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据赣州市章贡区行政审批局于 2022 年 4 月 14 日出具的工商变更登记文
件，赣州新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据建瓯市市场监督管理局于 2022 年 4 月 19 日出具的工商变更登记文件，
南平新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
宁德新华都购物广场有限公司为福建新华都综合百货有限公司的控股子公司，因此无需进行工商变更登记。截至本公告披露日，新华都已将标的公司股权过户至新华都集团名下，新华都不再持有标的公司股权。
（二）交易价款支付情况
《重大资产出售协议》中约定，评估基准日之次日即 2021 年 11 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，与标的资产相关的盈利或亏损均由上市公司享有或承担；
自 2022 年 1 月 1 日起至标的资产交割日，与标的资产相关的盈利或亏损均由新
华都集团享有或承担。2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，标的公司亏损
价款*30%-标的资产期间（2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）亏损+标的
资产期间（2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）盈利）。
2022 年 1 月 28 日，新华都集团支付了保证金 11,820.80 万元；新华都集团
于 2022 年 2 月 16 日支付了首期价款 15,784.26 万元；截至本公告披露日，新华
都集团支付了第二期价款 6,445.90 万元。
截至本公告披露日，新华都集团已按照《重大资产出售协议》的相关约定，向上市公司支付了全部转让价款。
（三）债权债务的处理情况
本次交易方案为新华都以现金出售的方式向控股股东新华都集团出售持有的零售业务板块 11 家全资子公司 100%股权。本次交易完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务继续由标的公司享有和承担。本次交易不涉及标的公司的债权债务转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
二、本次交易实施后续事项
本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）交易各方需继续履行的协议及承诺
本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议与承诺。
（二）持续履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。
三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
1、本次交易已获得了必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权；
3、本次交易的标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次交易不涉及上市公司的证券发行登记等事宜；
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；
6、除已披露的人员调整情况外，本次交易实施过程中，上市公司及标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况；
7、在本次重大资产出售实施过程中，交易对方按照约定履行价款支付义务，本次重大资产出售不存在新华都资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形；在本次重大资产出售实施过程中，未发生新华都为其实际控制人违规提供担保的情形；
8、上市公司本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议约定或承诺的行为；
9、本次交易风险已在《重组报告书》（修订稿）中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
（二）法律顾问核查意见
1、本次交易已经履行了现阶段应当取得的批准和授权程序，具备交易实施的法定条件。
2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，上市公司已经合法转让了标的资产的所有权。
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。
4、除已披露的更换情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在其他因本次交易而发生更换的情况。
5、在本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生新华都为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现重大违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
7、本次交易双方尚需办理法律意见书正文“八、本次交易尚需履行的后续事项”中所述的后续事项，在本次交易的相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易上述相关后续事项的履行不存在可预期的实质性法律障碍。
四、备查文件
（一）《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
（二）资产重组相关资产过户的证明文件；
（三）《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）《国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；
（五）新华都与安信证券签署的《独立财务顾问协议》；
（六）控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司在重大资产重组中作出的承诺；
（七）其他与本次交易有关的重要文件。
特此公告。
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十一日
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