证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-034
新华都购物广场股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议
于 2022 年 3 月 28 日 10:00 在福州市鼓楼区五四路 162 号新华都大厦北楼七层以现场
加通讯表决方式召开，会议通知已于2022年3月18日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长倪国涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。会议形成如下决议：
一、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
（一）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2021 年度总经理工作报告》。
（二）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2021 年度董事会工作报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在 2021 年
年度股东大会上作述职报告。
（三）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2021 年年度报告及摘要》。
经审核，全体董事一致认为公司 2021 年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司 2021 年年度报告全文》及《新华都购物广场股份有限公司 2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-036）。
（四）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2021 年度财务决算报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司 2021 年度财务决算报告》。
（五）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2021 年度利润分配预案》。
根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定：“公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认：公司 2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润 1,700.31 万元，合并报表口径累计未分配利润数为-85,517.98万元、母公司报表口径累计未分配利润数为-137,325.82万元,结合公司实际情况，公司计划 2021 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司 2021 年通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份数量 65,400 股，回购金额290,530.00 元，视同现金分红金额纳入 2021 年度现金分红的相关比例计算。
（六）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2021 年度内部控制自我评
价报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。
（七）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于续聘 2022 年度审计机
构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，审计费用为63万元人民币（含年报审计及内控审计）。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于续聘2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-037）。
（八）会议审议了《关于公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，根据有关法律法规的要求，本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
具体薪酬情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华
事、监事、高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
（九）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司日常关联交易预
计的议案》。
根据业务发展及生产经营的需要，2022年度公司与关联方预计发生的日常关联交易总金额不超过105,100万元，2023年1-4月份公司与关联方预计发生的日常关联交易总金额不超过65,860万元，2021年度公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为51,675.56万元。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-038）。
（十）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司与阿里巴巴日常
关联交易预计的议案》。关联董事徐潘华先生回避表决。
根据业务发展及生产经营的需要，2022年度公司与阿里巴巴集团（指AlibabaGroup Holding Limited与其附属公司）预计发生的日常关联交易总金额不超过86,500万元 ， 2023年 1-4月公司与阿里巴巴集团预计发生的日常关联交易总金额不超过36,500万元，2021年度公司与阿里巴巴集团实际发生的日常关联交易总金额为42,754.22万元。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司与阿里巴巴日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-039）。
（十一）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司 2022 年度向金
融机构申请综合授信额度的议案》。
为保证公司现金流充足，满足公司经营的资金需求，公司（含下属子公司）2022年度计划向金融机构申请合计总额不超过人民币 12 亿元的综合授信额度（最终以公司实际使用的额度为准，公司财务部对具体授信额度使用情况进行把控）。其内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。各金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与金融机构最终协商签订的相关文件为准。上述综合授信额度的申请期限为自 2021 年年度股东大会召开日起至下一年度股东大会召开日止，综合授信额度在授权期限内可循环使用。同时授权董事长或董事长的授权人全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、
本次申请综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，具体融资金额将视公司实际经营资金需求来确定。
（十二）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于实际控制人为公司
2022 年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》。
为支持公司的发展，解决公司向金融机构申请综合授信额度担保的问题，公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式无偿为公司 2022 年度计划向金融机构申请合计总额不超过人民币 12 亿元的综合授信额度提供担保（最终以公司实际使用的额度为准）。具体担保期限以公司与金融机构最终签订的相关文件为准。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于实际控制人为公司 2022 年度向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-040）。
（十三）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于拟为下属公司提供
担保的议案》。
为支持下属公司向金融机构申请综合授信，根据相关要求，公司拟作为保证人对上述业务追加担保，担保敞口金额合计不超过（含）人民币 5 亿元（实际担保敞口金额将以双方最终确认为准），上述担保有效期自 2021 年年度股东大会召开之日起至下一年度股东大会召开之日止。
董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长的授权人在担保敞口金额范围和有效期内全权负责办理担保事宜，具体负责与金融机构签署担保合同等相关法律文书，并授权董事长根据实际经营需要在担保敞口金额范围和有效期内对相关公司的担保敞口金额进行调整和循环使用。具体担保敞口金额及担保期限以双方最终确认为准。本次为下属公司提供担保不涉及反担保。
本次担保是为了支持下属公司申请银行授信，满足生产经营需要。被担保对象经营情况正常，具备偿还债务的能力，本次担保的审批程序符合相关规定。被担保对象系公司全资孙公司，公司对被担保对象具有实质控制权，本次担保风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
该议案经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于拟为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2022-041）。
（十四）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。关联董事郭建生先生回避表决。
公司拟对 5 名已离职的激励对象和上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象未达成第一个解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 379,900 股进行回购注销，占公司“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的限制性股票总数 3,227,800 股的 11.77%，占公司目前总股本比例为 0.06%。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-042）。
（十五）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于注销部分股票期权
的议案》。关联董事倪国涛先生回避表决。
公司拟对 4 名已离职的激励对象和上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象未达成第一个行权条件的已获授但尚未行权的股票期权合计2,631,600 份进行注销，占公司“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的股票期权总数 7,674,600 份的 34.29%，占公司目前总股本比例为 0.38%。
董事会授权公司管理层办理相关具体事宜。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-043）。
（十六）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司注册资本变更
的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司“领航员计划（二期）”股权激励计划的有关规定，因 5 名已离职的激励对象和上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象未达成第一个解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 379,900 股进行回购注销。公司待办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 684,5
查看PDF原文
