证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-042
新华都购物广场股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日召开
第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，公司拟对 5 名已离职的激励对象和上市公司董事、 高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象未达成第一个解除限售条件的已 获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数 量为 379,900 股。同时董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商 变更登记等手续，本次回购事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。现将有 关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的决策程序
（一）本激励计划简述
“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”） 采取的激励工具包括限制性股票和股票期权两部分。本激励计划拟授予权益总计
为 1,090.24 万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计
划公告时公司股本总额 684,563,880 股的 1.59%。其中，授予 322.78 万股限制性
股票（向 41 名激励对象首次授予 197.78 万股限制性股票、向 14 名激励对象授予
125 万股预留限制性股票）；向 18 名激励对象授予 767.46 万份股票期权。
（二）已履行的决策程序
1、2021 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通过
了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
2、2021 年 4 月 10 日，监事会发表了《关于公司“领航员计划（二期）”股权
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021 年 3 月 30 日起至 2021
年 4 月 8 日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。
3、2021 年 4 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届
监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。
5、2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五
届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
1、鉴于有 5 名激励对象离职，已不符合激励计划的激励条件。根据激励计划相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 因此，公司拟对
上述 5 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计79,900 股进行回购注销。
2、根据激励计划对公司层面业绩考核的要求：
①上市公司层面业绩考核指标：
解除限售期 考核目标
第一个解除限售期 2021年净利润不低于11,830万元
第二个解除限售期 2022年净利润不低于14,390万元
第三个解除限售期 2023年净利润不低于16,030万元
注：（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
②子公司层面业绩考核指标：
解除限售期 考核目标
第一个解除限售期 2021年净利润不低于10,230万元
第二个解除限售期 2022年净利润不低于11,990万元
第三个解除限售期 2023年净利润不低于13,230万元
注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”指经审计的久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
经审计，2021 年合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为 1,700.31 万
元；2021 年子公司久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司实现归属于上市公司股东的净利润为 12,066.34万元。故 2021 年上市公司层面业绩考核指标未达到，子公司层面业绩考核指标达到。
根据激励计划规定：“若上市公司层面及子公司层面未达到上述业绩考核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司未满足上述业绩考核目标负有个人责任的，回购价格为授予价格。” “本计划授予的限制性股票分三个解除限售期，解除限售比例分别为 40%、30%、30%。”因此，参与本激励计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象未达成第一个解除限售期的业绩考核指标。公司拟回购注销第一个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的 300,000股限制性股票（不含上述 5 名已离职激励对象持股数量）。
（二）回购注销部分限制性股票的数量和价格
1、本次回购注销限制性股票的总数量为 379,900 股，占公司激励计划授予的
限制性股票总数 3,227,800 股的 11.77%，占公司目前总股本比例为 0.06%。
2、自限制性股票上市日后至今，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据激励计划相关规定：回购价格为授予价 格 2.13 元/股加上银行同期存款利息之和。
3、本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票的影响
（一）本次回购注销后，公司股本结构的变化情况如下表。
股份性质 回购前 增减数量 回购后
股份数量（股） 比例 % （股） 股份数量（股） 比例 %
限售条件流通股: 68,004,391 9.93 -379,900 67,624,491 9.88
高管锁定股 64,776,591 9.46 0 64,776,591 9.47
股权激励限售股 3,227,800 0.47 -379,900 2,847,900 0.42
无限售条件流通 616,559,489 90.07 0 616,559,489 90.12
股:
总股本 684,563,880 100.00 -379,900 684,183,980 100.00
（二）本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的 激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继 续实施。根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的已 计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予 确认；对于第一个解除限售期对应的限制性股票因业绩考核目标未满足解锁条件， 可对已计提的股份支付费用予以转回。最终股份支付费用对公司净利润的影响以 会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影 响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创 造价值。
四、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见书
（一）独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及
公司“领航员计划（二期）”股权激励计划等的相关规定，审议决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：5 名原激励对象已离职，上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象未达成第一个解除限售条件，上述原因涉及的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合相关法律法规及公司“领航员计划（二期）”股权激励计划的规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意本次回购注销 379,900股限制性股票。
（三）律师出具的法律意见书
国浩律师（福州）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需将回购限制性股票的相关议案提交股东大会审议通过；公司本次回购注销之回购注销限制性股票数量、回购价格及注销股票期权数量的确定等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；同时因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
五、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、国浩律师（福州）事务所法律意见书。
特此公告！
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