股票代码：002264 股票简称：新华都 上市地点：深圳证券交易所
新华都购物广场股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
新华都实业集团股份有限公司 福建省福州市鼓楼区五四路 162 号北楼 28层
独立财务顾问
二〇二二年三月
声 明
一、公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产出售的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产出售完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本文中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报告书中显示。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方新华都实业集团股份有限公司（以下简称“交易对方”）保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提
供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意新华都购物广场股份有限公司在《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件因援引各机构出具的结论性意见导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 8
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易构成重大资产重组......10
三、本次交易构成关联交易......11
四、本次交易不构成重组上市 ...... ...... ......11
五、本次交易的支付方式 ......11
六、本次交易的评估情况 ......11
七、本次交易对上市公司的影响......11
八、本次交易履行的审批程序情况 ...... ...... ......13
九、本次交易相关方作出的重要承诺......14
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......19
十一、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划19
十二、保护投资者合法权益的相关安排......19
重大风险提示......24
一、与本次交易相关的风险......24
二、上市公司的经营风险 ......25
第一节 本次交易概况......27
一、本次交易的背景 ......27
二、本次交易的目的 ......27
三、本次交易方案概述......28
四、本次交易构成关联交易......29
五、本次交易构成重大资产重组......30
六、本次交易不构成重组上市 ...... ...... ......30
七、本次交易的决策过程 ......30
八、本次交易对上市公司的影响......31
第二节 上市公司基本情况......34
一、公司概况......34
二、公司设立及历史沿革 ......35
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况......41
四、最近三年重大资产重组情况......41
五、公司主营业务发展情况......41
六、公司主要财务数据及财务指标 ......43
七、控股股东及实际控制人情况......44
八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况......45
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在失信情况......46
第三节 交易对方基本情况......47
一、新华都集团的基本情况......47
二、交易对方其他事项说明......53
第四节 标的公司基本情况......55
一、交易标的基本信息......55
二、历史沿革......63
三、股权结构及组织架构 ......126
四、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况......127
五、最近三年主营业务发展情况......170
六、最近两年一期的主要财务资料 ...... ...... ......171
七、交易标的股权情况......174
八、经营性资产的权益最近三年是否曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值175
九、经营性资产的下属企业相关信息......175
十、本次交易标的涉及的土地使用权具体情况......175
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项......175
十二、标的公司的资产许可使用情况......175
十三、本次交易不涉及债权债务转移情况......175
第五节 标的资产的评估情况......177
一、标的资产评估的基本情况 ...... ...... ......177
二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设......179
三、资产评估方法的选择及重要评估参数以及相关依据......182
四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性说明......207
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表
的独立意见 ......210
第六节 本次交易协议的主要内容......212
一、《重大资产出售协议》......212
二、《股权转让协议》......217
三、《商标使用许可合同》......218
第七节 本次交易的合规性分析......221
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定......221
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......224
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形......225
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 ......225
第八节 管理层讨论与分析......226
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析......226
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......229
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析......238
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财
务指标的影响分析......260
第九节 财务会计信息......265
一、标的资产模拟财务报表......265
二、上市公司备考合并财务报表......269
第十节 同业竞争和关联交易......272
一、同业竞争......272
二、关联交易......273
第十一节 风险因素......278
一、与本次交易相关的风险......278
二、上市公司的经营风险 ......279
三、其他风险......280
第十二节 其他重要事项......281
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......281
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明......281
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况......282
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......282
五、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排......285
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......288
七、关于上市公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内是否异常波动的
说明......292
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形 ......293
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...293
十、关于上市公司聘请第三方行为的说明......293
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......294
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......297
十三、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划298
十四、其他重要信息 ......298
第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见......299
一、独立董事意见......299
二、独立财务顾问意见......301
三、法律顾问意见......302
第十四节 本次交易相关证券服务机构......305
一、独立财务顾问......305
二
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