股票代码：002264 股票简称：新华都 上市地点：深圳证券交易所 公告编号：2022-031
新华都购物广场股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
新华都实业集团股份有限公司 福建省福州市鼓楼区五四路 162号北楼 28层
独立财务顾问
二〇二二年三月
声 明
一、公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至于上市公司指定地点及时间查阅上述文件（详见本报告书摘要之“第二节 备查文件及地点”）。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产出售的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产出售完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
本文 中涉及补 充披露的内 容已以楷 体加粗文字 在重组报 告书中显示 。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方新华都实业集团股份有限公司（以下简称“交易对方”）保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、资料、说明及确
认的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意新华都购物广场股份 有限公司 在《新华都 购物广场股 份有限公司 重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件因援引各机构出具的结论性意见导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明...... 2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构声明......3
目 录...... 4
释 义...... 6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易构成重大资产重组......8
三、本次交易构成关联交易......9
四、本次交易不构成重组上市......9
五、本次交易的支付方式...... 9
六、本次交易的评估情况...... 9
七、本次交易对上市公司的影响......9
八、本次交易履行的审批程序情况......11
九、本次交易相关方作出的重要承诺......12
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......17
十一、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划18
十二、保护投资者合法权益的相关安排......18
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、上市公司的经营风险......23
第一节 本次交易概况......25
一、本次交易的背景......25
二、本次交易的目的......25
三、本次交易方案概述......26
四、本次交易构成关联交易......27
五、本次交易构成重大资产重组......28
六、本次交易不构成重组上市......28
七、本次交易的决策过程......28
八、本次交易对上市公司的影响......29
第二节 备查文件及地点......32
一、备查文件......32
二、备查文件地点......32
三、查阅网址......33
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
报告书、重组报告书 指 《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》（修订稿）
本报告书摘要 指 《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）摘要》（修订稿）
上市公司、新华都、本公司、公 指 新华都购物广场股份有限公司
司
新华都集团、控股股东、交易对 指 新华都实业集团股份有限公司
方
新华都拟出售的 11 家全资子公司，即泉州新华都
购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公
司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购
标的公司 指 物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、
宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广
场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平
新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有
限公司、赣州新华都购物广场有限公司
本次交易、本次重组 指 新华都拟以现金方式向交易对方新华都集团出售
其持有的标的公司 100%股权
《重大资产出售协议》 指 新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团
股份有限公司之重大资产出售协议
《股权转让协议》 指 新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团
股份有限公司之股权转让协议
《商标使用许可合同》 指 新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团
股份有限公司之商标使用许可合同
《新华都购物广场股份有限公司拟出售零售业务
板块涉及的福建新华都综合百货有限公司、宁德新
华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任
公司、泉州新华都购物广场有限公司、厦门新华都
《资产评估报告》 指 购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公
司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物
流配送有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、
江西新华都购物广场有限公司、赣州新华都购物广
场有限公司模拟合并的股东全部权益价值资产评
估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》
安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问、律师 指 国浩律师（福州）事务所
会计师、审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估机构、华成房地产评估 指 福建华成房地产土地资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2019 年、2020年、2021 年 1-10 月
基准日 指 本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2021
年 10 月 31 日
重
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