002264 深市 新 华 都

股票简称：新华都          股票代码：002264          公告编号：2021-045
              新华都购物广场股份有限公司

  关于“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票

                  首次授予完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次授予的限制性股票数量为197.78万股，占本次授予前公司总股本684,563,880股的0.29%。

    2、本次授予的限制性股票上市日期为2021年6月2日。

    新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开
第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司已完成了“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及到的限制性股票的首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通过
了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）” 股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管 理办法的议案》、《关于核实新 华都购物广场股份 有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。

    2、2021 年 4 月 10 日，监事会发表了《关于公司“领航员计划（二期）”股
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021年3月30日起至2021年 4 月 8 日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。

    3、2021 年 4 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届
监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。

    二、本激励计划所涉限制性股票的首次授予情况

    1、授予日：2021 年 4 月 26 日；

    2、授予价格：每股 2.13 元；

    3、股票来源：公司回购的股份；

    4、首次授予的激励对象人数为 41 人，包括公司（含子公司，下同）任职的
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干人员。首次授予的限制性股票数量为 197.78 万股。

    5、本次激励计划所涉限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排及解除限售条件

    1）限制性股票激励计划的有效期

    本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

    2）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排


 期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。预留部分限制性股票的限售期由董事会参照
 首次授予的标准确定。

    本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

  解除限售安排                解除限售时间              解除限售比例

首次授予的限制性股  自首次授予登记完成之日起12个月后的

票第一个解除限售期  首个交易日起至首次授予登记完成之日        40%

                    起24个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股  自首次授予登记完成之日起24个月后的

票第二个解除限售期  首个交易日起至首次授予登记完成之日        30%

                    起36个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股  自首次授予登记完成之日起36个月后的

票第三个解除限售期  首个交易日起至首次授予登记完成之日        30%

                    起48个月内的最后一个交易日当日止

    预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排由董事会参照首 次授予的标准确定。

    3）限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限 售：

    ① 公司未发生如下任一情形：

    a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

    b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

    c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
 分配的情形；

    d、法律法规规定不得实行股权激励的；

    e、中国证监会认定的其他情形。

    ② 激励对象未发生如下任一情形：

    a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    f、中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司出现上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

    ③限制性股票激励计划的公司层面业绩考核要求

    本计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021 年-2023 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

    a、上市公司层面业绩考核指标：

      解除限售期                          考核目标

  第一个解除限售期                      2021年净利润不低于11,830万元

  第二个解除限售期                      2022年净利润不低于14,390万元

  第三个解除限售期                      2023年净利润不低于16,030万元

  注：（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    b、子公司层面业绩考核指标：

    解除限售期                          考核目标

  第一个解除限售期                      2021年净利润不低于10,230万元

  第二个解除限售期                      2022年净利润不低于11,990万元

  第三个解除限售期                      2023年净利润不低于13,230万元

  注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”指经审计的久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    预留部分授予的限制性股票各年度绩效考核目标与首次授予相同，具体考核年度由董事会确定。


    若子公司层面达到上述业绩考核目标，则在子公司层面任职的激励对象对应考核当年的限制性股票可解除限售；若上市公司层面及子公司层面达到上述业绩考核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象对应考核当年的限制性股票可解除限售。

    若上市公司层面及子公司层面未达到上述业绩考核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司未满足上述业绩考核目标负有个人责任的，回购价格为授予价格。
    若子公司层面未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司未满足上述业绩考核目标负有个人责任的，回购价格为授予价格。

    ④个人层面绩效考核要求

    激励对象个人考核由董事会薪酬与考核委员会按照《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格档和不合格档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

  考核结果                合格                      不合格

  标准系数                  1                          0

    个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    若激励对象个人考核当年为“合格档”，则激励对象可按照本计划规定的比例申请解除限售。若激励对象个人考核当年为“不合格档”，则公司按照本计划规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。

    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照《上市公司股权激励管理办法》第二十六条规定处理。

    三、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明

    本次获授限制性股票的激励对象名单及其获授限制性股票数量与公司公示情况一致。

    四、授予股份认购资金的验资情况


    天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了公司截至 2021 年 5 月 7 日止“领
 航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票中员工受让公司回购股票的资金
 实收情况，并于 2021 年 5 月 12 日出具了天健验[2021]13-2 号验资报告：公司共
 收到员工受让公司回购股票的资金合计人民币肆佰贰拾壹万贰仟柒佰壹拾肆元整 （¥4,2