证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2020-076
新华都购物广场股份有限公司
关于回购社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），回购价格不超过 7.3元/股，拟回购股份数量的区间为 400 万股至 800 万股，占公司目前已发行总股本 684,563,880 股比例的区间为 0.58%至 1.17%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按预计回购的股份数量区间以及回购股份价格上限测算,本次拟回购的资金总额的区间为人民币 2,920 万元至人民币 5,840 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份实施期限为自公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。
2、本次回购方案已经公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议逐项表决审议通过。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）本次回购存在如回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，有关回购事项的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，并结合公司近期股票二级市场表现、经营情况、财务状况等基础上，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司计划通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划,以此进一步提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，提升公司治理水平，促进公司持续、健康、长远的发展。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
（四）回购股份的资金来源
公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则
结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币 7.3 元/股，未超过公
司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：本次拟回购的股份数量的区间
为 400 万股至 800 万股，占公司目前已发行总股本比例的区间为 0.58%至 1.17%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
3、用于回购的资金总额：按预计回购的股份数量区间 400 万股至 800 万股
以及回购股份价格 7.3 元/股测算,本次回购的资金总额的区间为人民币 2,920万元至人民币 5,840 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12 个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并
予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（八）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期为公司董事会审议通过之日起 12 个月。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照公司最新股本结构测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工
持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
以回购股份数量下限 400 万股测算
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 20,043,390 2.93 24,043,390 3.51
无限售条件流通股 664,520,490 97.07 660,520,490 96.49
合计 684,563,880 100 684,563,880 100.00
以回购股份数量上限 800 万股测算
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 20,043,390 2.93 28,043,390 4.10
无限售条件流通股 664,520,490 97.07 656,520,490 95.90
合计 684,563,880 100 684,563,880 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 299,839.88 万元（未经审计，下同）、
归属于上市公司股东的净资产 100,319.72 万元、流动资产 239,202.41 万元，假设以本次回购资金总额的上限 5,840 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.95%、5.82%、2.44%。公司将有足够的资金支付本次股份回购款。公司财务状况良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照回购股份数量的上限 800 万股测算，回购实施完成后，公司股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在
本次董事会审议（2020 年 11 月 23 日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行
为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至目前上述人员尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）
不适用
（十三）持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
公司 5%以上股东尚无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，公司在披露回购
结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（十五）防范
查看PDF原文
