002264 深市 新 华 都

证券简称：新华都                      证券代码：002264
    新华都购物广场股份有限公司

        2020 年员工持股计划

              （草案）

                    二〇二〇年四月


                      声  明

    本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                      风险提示

    一、新华都购物广场股份有限公司 2020 年员工持股计划须经公司股东大会批
准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
    二、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，能否实施完成，存在不确定性。

    三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    四、本次员工持股计划由员工持股计划管理委员会自行管理，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。在存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

    五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

    1、新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2020年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《新华都购物广场股份有限公司章程》等规定而制定。

    2、本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司中高层管理人员（含控股或参股子公司）；公司核心技术或业务骨干人员（含控股或参股子公司）；经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

    3、拟参加本计划的员工总人数预计不超过 50 人，其中拟参加本计划的董事
郭建生所获份额占本计划总份额的 0.92%；监事张石保所获份额占本计划总份额的 0.92%；监事龚水金所获份额占本计划总份额的 0.46%；财务总监陈智敏所获份额占本计划总份额的 0.46%。本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。

    4、本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 4,256 万元，具体以参加对象
最后缴纳的实际出资为准。本次员工持股计划资金来源为员工的自有资金、自筹资金（包括但不限于部分向第三方借款）以及法律、行政法规允许的其他方式，本计划不涉及公司提取激励基金。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

    5、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通
股股票 17,300,003 股（2019 年 7 月至 2020 年 1 月实施回购），占截至本计划
草案披露日公司股本总额的 2.53%。本计划获得股东大会批准后，将通过非交易
过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

    6、本次员工持股计划受让公司回购的股票价格为 2.46 元/股，该价格为公
司回购股票均价（4.93 元/股）的 50%。

    7、本次员工持股计划的锁定期和存续期：本次员工持股计划的锁定期为 12
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算，存续期届满后如未展期则自行终止。

    8、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工意见。公司董事会对本计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对本计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

    9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                      目  录


释义...... 6
一、员工持股计划的目的和基本原则 ...... 7
二、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 7
三、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模...... 8
四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止...... 9
五、员工持股计划的管理模式 ......11
六、员工持股计划的资产构成、权益处置办法...... 17
七、员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 19
八、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 20
九、员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式...... 21
十、员工持股计划履行的程序 ...... 21
十一、其他重要事项......22

                        释义

    在本计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

新华都、本公司、公司      指  新华都购物广场股份有限公司

员工持股计划、本次员工持  指  新华都购物广场股份有限公司 2020 年员工持股计划
股计划、本计划

本计划草案                指  《新华都购物广场股份有限公司 2020 年员工持股计划
                              （草案）》

《员工持股计划管理办法》  指  《新华都购物广场股份有限公司 2020 年员工持股计划
                              管理办法》

持有人                    指  出资参加员工持股计划的公司员工

持有人会议                指  员工持股计划持有人会议

董事会薪酬与考核委员会    指  新华都购物广场股份有限公司董事会下设专门委员会

管理委员会                指  员工持股计划管理委员会

标的股票                  指  本次员工持股计划通过合法方式获得并持有的新华都
                              A 股普通股股票

高级管理人员              指  公司总经理、董事会秘书、财务总监

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

中国结算                  指  中国证券登记结算有限公司深圳分公司

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露指引 4 号》      指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员
                              工持股计划》

《公司章程》              指  《新华都购物广场股份有限公司章程》

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

一、员工持股计划的目的和基本原则

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引 4 号》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

    本次员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引 4 号》
及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单。本计划的参加对象均需在公司（含控股或参股子公司）任职，并与公司签订劳动合同或受公司聘任。

    本次员工持股计划的参加对象应符合以下条件之一：

    1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

    2、公司中高层管理人员（含控股或参股子公司）；

    3、公司核心技术或业务骨干人员（含控股或参股子公司）；

    4、经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
    拟参加本计划的员工总人数预计不超过 50 人，其中拟参加本计划的董事郭
建生所获份额占本计划总份额的 0.92%；监事张石保所获份额占本计划总份额的0.92%；监事龚水金所获份额占本计划总份额的 0.46%；财务总监陈智敏所获份
额占本计划总份额的 0.46%。其他员工合计所获份额占本计划总份额的 97.23%。
    参加对象应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根据员工持股计划的进展情况另行通知。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模

    （一）员工持股计划的资金来源

    本次员工持股计划资金来源为员工的自有资金、自筹资金（包括但不限于部分向第三方借款）以及法律、行政法规允许的其他方式，本计划不涉及公司提取激励基金。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

    本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 4,256 万元，具体以参加对象最后
缴纳的实际出资为准。

    （二）员工持股计划的股票来源

    本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股
股票 17,300,003 股（2019 年 7 月至 2020 年 1 月实施回购）。本计划获得股东
大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

    在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买标的股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量