证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2019-009
新华都购物广场股份有限公司
关于取消2018年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月11日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年3月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
2、2018年4月26日起至2018年5月9日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/直系亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《管理办法》相关规定，监事会决定取消上述8人的激励对象资格。
2018年5月3日，公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》和《关于<新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。同日,公司召开第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于<新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。独立董事就修订后的方案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
3、2018年5月10日，监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的公示情况说明及审核意见》。公示期间，除已被取消资格的8名激励对象外，公司监事会未收到任何关于本次调整后的激励对象名单的任何异议。
4、2018年5月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司2018年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月19日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司向满足首次授予条件的45名激励对象授予限制性股票748万股，首次授予价格为4.48元/股，首次授予日为2018年6月19日。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
6、2018年7月16日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授
予完成公告》，首次授予的748万股限制性股票于2018年7月17日登记上市。
7、2019年3月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的187万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
二、本次取消授予预留限制性股票的原因、数量
公司2018年限制性股票激励计划尚有预留限制性股票187万股。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年限制性股票激励计划等相关规定，公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。即公司本次激励计划预留的187万股限制性股票须在2019年5月17日前授予完成。
同时，公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
鉴于公司在本次激励计划预留部分授予的剩余期限内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此，公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的187万股限制性股票。
本事项经公司2017年年度股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、本次取消授予预留限制性股票对公司的影响
公司取消本次激励计划预留限制性股票的授予，不影响公司当前的股本结构，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司管理团队的勤勉尽责与公司持续发展。
四、独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司实际情况，公司本次取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，审议决策程序合法、
合规，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的程序符合相关法律法规及公司2018年限制性股票激励计划规定的情况，同意公司取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。
六、律师意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，新华都本次取消授予之事宜已经取得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所法律意见书。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二○一九年三月十二日
