股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2014-05
浙江大东南股份有限公司
关于收购子公司部分股权暨关联交易公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经公司2012年第三次临时股东大会同意放弃宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁
波万象”）25%的外资股权，由公司控股股东浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）
全资子公司大东南（香港）有限公司收购（以下简称“香港公司”）25%的股权（以下简称“标
的股权”），当时香港公司承诺：“未经大东南书面同意，我司不会将受让的宁波万象25%股权
转让给除大东南之外的第三方；在宁波万象经营满10年后，本公司将持有的宁波万象25%股权
全部转让给大东南，转让价格届时由双方基于公平、公正的原则协商确定。”宁波万象于2013
年12月2日达到10年经营期限（中外合资），公司拟现金方式收购上述标的股权。
公司分别聘请了具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有
限公司对标的股权进行审计和评估，根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》（中汇会审
[2014]0024号），标的股权在基准日2013年12月31日的净资产值为10,811.37万元，根据天源
资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字(2013)第0271号），截至评估基准日2013
年10月31日，宁波万象的账面股东权益人民币436,257,259.95元，股东全部权益的评估结论
为人民币45,707.61万元（增值率为4.77%），标的股权在基准日2013年10月31日的净资产价
值为11,426.90万元；经双方协商一致，本公司与香港公司于2014年1月27日在诸暨签订了《股
权转让协议》，根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以宁波万象经评估后的相对应的净
资产值为作价依据，即转让价格确定为11,426.90万元。本次收购完成后，香港公司不再持有宁
波万象股权，宁波万象将变更为公司全资子公司。
公司与香港公司控股股东均为浙江大东南集团有限公司（集团公司直接持有本公司35.88%
的股权，并通过浙江大东南集团诸暨贸易有限公司间接持有本公司3.00%股权；集团公司持有
香港公司100%的股权），故香港公司为关联法人。根据深交所《股票上市规则》规定，本次股
权收购构成了关联交易。上述关联交易事项经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关
联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏已在董事会会议上回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，
独立董事发表了独立意见。
本次交易尚需经股东大会批准，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：大东南（香港）有限公司
注册资本：10,000港元
注册地址：香港九龙尖沙嘴金马伦道33号26楼
商业登记证号码：53678460-000-01-12-A
经营范围：贸易及实业投资
股权构成：浙江大东南集团有限公司持有其100%股权
最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产
等财务数据。
香港公司于2012年分别收购了公司控股子公司宁波万象、浙江大东南万象科技有限公司、
杭州大东南高科包装有限公司的25%的外资股权，诸暨万能包装有限公司的33.33%的外资股
权。
截至2012年底，香港公司未经审计总资产283,288,700元，净资产为8,521.30元，2012年
实现营业总收入为0元，净利润为0元。
截至2013年6月底，香港公司未经审计总资产283,288,700元，净资产8521.30元，2013年
1-6月营业收入为0元，净利润为0元。
三、交易标的基本情况
企业名称：宁波大东南万象科技有限公司
设立时间：2003年12月2日
注册资本：4,600万美元
注册地址：宁波市鄞州投资创业中心
法定代表人：黄剑鹏
经营范围：光解膜、多功能膜及原料、工程塑料、塑料合金、生物膜、耐高温绝缘材料、
绝缘成型件、塑料薄膜、塑料包装品、服装、纺织品的制造、加工。
外资股东持股情况：外资股东香港公司持有宁波万象25%的股权，不存在权属问题。
经审计的最近一年一期的财务数据：
单位：元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 699,019,802.13 516,690,402.60
负债总额 266,565,027.92 92,201,111.24
净资产 432,454,774.21 424,489,291.36
资产负债率 38.13 17.84
营业收入 190,825,257.79 182,050,051.15
利润总额 10,474,714.34 -91,783,609.85
净利润 7,965,482.85 -93,556,362.95
四、交易协议的主要内容
1.交易价格
根据天源资产评估有限公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟收购股权涉及的宁波大东
南万象科技有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2013]第0271号），截至评估基准日
2013年10月31日，宁波万象的账面股东权益人民币436,257,259.95元，股东全部权益的评估
结论为人民币45,707.61万元。根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（中
汇会审[2014]0024号），截至2013年12月31日，宁波万象的所有者权益为人民币432,454,774.21
元。参考上述评估和审计结果，经双方协商确定，本次目标股权的交易价格以评估值为作价依
据，即交易价格为人民币11,426.90万元。
2.结算方式
公司应于本协议签订后10个工作日内一次性支付股权转让款。
3.协议生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，经公司股东大会批准后生效。
4.目标股权过户相关事项
1、本协议生效后10个工作日内，双方应按法律规定协同办理宁波万象变更为内资企业的
相关手续及目标股权过户手续，股权转让的交割日为目标股权过户至乙方名下的工商登记变更
