证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2012-35
关于收购控股子公司
浙江大东南惠盛塑胶有限公司的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、本次吸收合并的基本情况
经公司与控股子公司宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”，公司持有
宁波万象 75%的股权）协商一致，公司同意收购宁波万象持有的浙江大东南惠盛塑胶有限公
司（以下简称“惠盛塑胶”，本次受让前公司间接持有其 100%的股权）100%的股权，转让价
格以惠盛塑胶扣除 2011 年度利润分配后的最近一期经审计的净资产为作价依据，即人民币
22,778.18 万元。本次收购完成后，公司将直接持有惠盛塑胶 100%的股权。本次收购完成后，
惠盛塑胶将依法办理注销等手续。
本次受让股权的金额为人民币 22,778.18 万元，占公司最近一期净资产的 8.41%，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权受让未构成重大资产重组、关联交易行
为。
2、程序履行情况
公司于 2012 年 6 月 28 日召开了第四届董事会第四十二次会议，以 8 票同意、0 票反
对、0 票弃权表决通过了《关于收购控股子公司浙江大东南惠盛塑胶有限公司的议案》。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
企业名称：宁波大东南万象科技有限公司
注册资本：4,600 万美元
注册地址：宁波市鄞州投资创业中心
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法定代表人：黄剑鹏
经营范围： 光解膜、多功能膜及原料、工程塑料、塑料合金、生物膜、耐高温绝缘材
料、绝缘成型件、塑料薄膜、塑料包装品、服装、纺织品的制造、加工。
2、宁波万象为公司控股子公司，公司直接持有其 75%的股权。
3、本次股权转让协议由本公司（受让方）、宁波万象（转让方）签署。转让方为公司控
股子公司，因此本次交易的风险较小。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：宁波万象所持有惠盛塑胶 100%的股权，该股权不存在权属争议问题。截
至 2012 年 12 月 31 日，根据中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》中汇会审[2012]
0710 号），惠盛塑胶经审计的净资产值为人民币 22,948.18 万元。惠盛塑胶已于 2012 年 5
月 23 日经股东会审议通过《关于 2011 年度利润分配的议案》，拟分配 170 万元红利。经双
方协商一致，目标公司 100.00%股权的转让价格确定为 22,778.18 万元人民币。
2、交易标的公司情况：
企业名称：浙江大东南惠盛塑胶有限公司
设立时间：1995 年 12 月 22 日
注册资本：陆仟贰佰玖拾壹万肆仟壹佰柒拾元整
注册地址：浙江省诸暨市城西工业开发区
法定代表人：黄水寿
经营范围：生产销售塑料薄膜及包装制品
股权分布情况：宁波万象持有其 100%的股权。
财务数据：截至 2011 年末，该公司最近一期经审计的资产总额 347,33.63 万元，负债
总额 11,785.44 万元,应收账款总额无，净资产 22,948.18 万元，营业收入 1,504.99 万元，
营业利润-1,051.34 万元,净利润 956.34 万元，经营活动产生的现金流量净额-4,528.07 万
元。该公司 2011 年取得的营业外收入系“退二进三”政策性搬迁收入 3,484.07 万元。
四、交易合同的主要内容
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宁波万象所持有惠盛塑胶 100%的股权，该股权不存在权属争议问题。截至 2012 年 12
月 31 日，根据中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中汇会审[2012] 0710 号），
惠盛塑胶经审计的净资产值为人民币 22,948.18 万元。
1、宁波万象将持有的目标公司 100％的股权转让予公司；公司以现金方式受让宁波万
象持有目标公司 100%股权。
2、转让价款与支付：根据中汇会计师事务所于 2012 年 3 月 20 日出具的《审计报告》
（中汇会审[2012] 0710 号），经双方协商一致，目标公司 100%股权的转让价格确定为
22,778.18 万元万元人民币。公司将上述股权转让价款自交割日起 45 个工作日内一次性支
付至甲方指定账户。
3、标的股权的交付：宁波万象应全力配合公司于本协议生效后 60 个工作日内完成目标
公司股东变更至公司的工商变更登记，并向公司交付与目标公司相关的一切权利凭证和资料
文件。
4、过渡期间的损益归属和相关安排：过渡期间指自审计基准日（2011 年 12 月 31 日）
至交割日的期间。目标公司在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由宁
波万象承担。
5、协议的生效：宁波万象股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；公司董事
会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；股权转让协议经双方签署。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购完成后，惠盛塑胶将依法办理注销等手续，公司将按规定及时履行信息披露义
务。
六、交易的目的和公司的影响
公司基于优化资源、调整公司内部结构的考虑，实施本次吸收合并事项。本次吸收合
并后，惠盛塑胶公司将被注销，因公司原对其间接拥有控制权，注销后对公司合并报表无影
响。
七、备查文件
1、浙江大东南股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议；
3
2、《股权转让协议》；
3、中汇会审[2012]0710 号《审计报告》。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2012 年 6 月 28 日
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